§ 3. о порядке подписания внешнеторговых сделок

§ 3. о порядке подписания внешнеторговых сделок

Осуществление в СССР принципа монополии внешней торговли нашло выражение, в частности, в предоставлении права выхода на внешний рынок узкому кругу специализированных (преимущественно государственных) внешнеторговых организаций и в установлении особого порядка подписания внешнеторговых сделок, позволявшего обеспечивать жесткий контроль в данной области.

Решения о специальном порядке подписания внешнеторговых сделок принимались Правительством СССР неоднократно. Последним таким нормативным актом явилось постановление Совета Министров СССР от 14 февраля 1978 г. № 122 “О порядке подписания внешнеторговых сделок”. На практике оно обычно именовалось постановлением “о двух подписях”.

Действительно, указанное решение устанавливало, что внешнеторговые сделки, заключаемые советскими организациями, правомочными совершать внешнеторговые операции, подлежали подписанию двумя лицами. Право подписи таких сделок имели руководитель и заместитель руководителя организации, руководители входящих в ее состав фирм, а также лица, уполномоченные доверенностями, подписанными руководителем организации единолично, если уставом (положением) организации не предусматривалось иное. Векселя и другие денежные обязательства, выдаваемые советскими организациями, правомочными совершать внешнеторговые операции, должны были подписываться также двумя лицами — руководителем или заместителем руководителя организации и главным (старшим) бухгалтером организации или лицом, уполномоченным доверенностью, подписанной руководителем и главным (старшим) бухгалтером организации. Векселя и денежные обязательства могли быть подписаны также двумя лицами, уполномоченными доверенностями, подписанными руководителем и главным (старшим) бухгалтером организации.

Имена и фамилии лиц, имевших по должности право подписи внешнеторговых сделок, а также векселей и других денежных обязательств, подлежали опубликованию в печатном органе Министерства внешней торговли или в печатном органе министерства, государственного комитета или ведомства в системе которого находилась соответствующая организация

Постановление о “двух подписях” должно было соблюдаться советскими организациями, совершавшими внешнеторговые сделки, независимо от места их совершения (в СССР или за границей). Это вытекало из односторонней коллизионной нормы, включенной в Основы гражданского законодательства 1961 г. (ст. 125) и гражданские кодексы союзных республик. Статья 565 ГК РСФСР устанавливала: “Форма внешнеторговых сделок, совершаемых советскими организациями, и порядок их подписания, независимо от места совершения этих сделок, определяются законодательством Союза ССР”. Соответственно несоблюдение формы внешнеторговых сделок и порядка их подписания влекли за собой недействительность сделки (ст. 45 ГК РСФСР).

Необходимо отметить, что Внешнеторговая арбитражная комиссия (Арбитражный суд) при Торгово-промышленной палате СССР, следуя правилам постановления Совета Министров СССР от 14 февраля 1978 г. № 122, признавала недействительными внешнеторговые сделки, совершенные советскими организациями с нарушением его требований. “При обнаружении отступлений от предписанных требований соглашения неизменно признавались недействительными”.

Основы гражданского законодательства 1991 г. отразили новый подход к этой проблеме. В ст. 165 Основ, подчинившей форму внешнеэкономических сделок, совершаемых советскими юридическими лицами и гражданами, законодательству Союза ССР независимо от места совершения сделок, о порядке их подписания уже не упоминалось. Не говорилось о порядке подписания внешнеэкономических сделок и в ст. 30 Основ (“Несоблюдение формы внешнеэкономических сделок влечет за собой недействительность сделки”). Это дало основания считать, что с введением Основ 1991 г. в действие должны были утратить силу как ст. 565 ГК РСФСР (в части порядка подписания внешнеторговых сделок), так и сам порядок, регламентированный указанным постановлением Совета Министров СССР.

В Российской Федерации так оно, собственно говоря, и произошло, но позднее, после прекращения существования Союза ССР — с 3 августа 1992 г., когда на территории Российской Федерации в соответствии с постановлением Верховного Совета РФ от 14 июля 1992 г. “О регулировании гражданских правоотношений в период проведения экономической реформы” стали применяться Основы гражданского законодательства 1991 г.

Вопрос о юридической силе постановления “о двух подписях” обсуждался на заседании Научно-консультативного совета Исследовательского центра частного права. Отмечалось, что с изменениями в экономической жизни страны, в организационно-правовых формах ведения внешней торговли, расширением самостоятельности российских юридических лиц и предоставлением права осуществления внешнеэкономической деятельности также физическим лицам, зарегистрированным в установленном порядке в качестве предпринимателей, отпали условия для сохранения действия этого постановления. Обращалось внимание и на то, что порядок подписания сделок, включая внешнеэкономические, может определяться учредительными документами юридических лиц.

Высказывались сомнения: не имел ли в виду законодатель, приводя в ст. 165 Основ 1991 г. термин “форма внешнеэкономических сделок”, под “формой” и порядок подписания сделок? В связи с этим М. И. Брагинский, касаясь п. 2 ст. 30 Основ 1991 г., писал: “Редакция соответствующей нормы вызывала иногда сомнения по поводу порядка заключения сделок, поскольку под “формой” можно было понимать и “порядок”. Но теперь ГК (п. 3 ст. 162) снял какие бы то ни было сомнения на этот счет, указав, что для внешнеэкономических сделок сохраняется только одно требование “простой письменной формы...”. Немаловажно и то, что с января 1995 г. признан утратившим силу раздел I “Общие положения” ГК РСФСР 1964 г., включая ст. 45, предусматривавшую недействительность внешнеторговой сделки вследствие несоблюдения ее формы или порядка подписания.

М. Г. Розенберг, подчеркивая, что “...с 03. 08. 92 в России к подписанию внешнеэкономических сделок юридическими лицами российского права предъявляются те же требования, что и к подписанию иных сделок: они определяются учредительными документами соответствующего юридического лица” отвечает на вопрос, будут ли правила о порядке подписания внешнеэкономических сделок и последствиях их нарушения применяться Международным коммерческим арбитражным судом при Торгово-промышленной палате РФ в будущем к сделкам, заключенным до 3 августа 1992 г., как это имело место до введения в действие Гражданского кодекса РФ. Необходимость изменения такого подхода, по мнению М. Г. Розенберга, вытекает, во-первых, из того, что в силу Вводного закона к первой части ГК РФ (ст. 9) нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок (независимо от времени их совершения) применяются по всем сделкам, требования о признании, недействительности и последствиях недействительности которых рассматриваются судом после 1 января 1995 г. “Поскольку в ГК РФ 1994 г. в качестве основания для признания сделки ничтожной не предусмотрено нарушение порядка подписания внешнеэкономических сделок и соответственно не установлено последствий такого нарушения, исключается возможность применения положений ст. 45 ГК РСФСР даже в случае, когда сделка была заключена до 03. 08. 92”. Во-вторых, ст. 174 ГК РФ (“Последствия ограничения полномочий на совершение сделки”) ограничивает возможность оспариваний такой сделки по мотиву превышения полномочий лицом, единолично ее подписавшим.