12.3. особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками

12.3. особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками

Коммерческие банки Российской Федерации осуществляют эмиссионную деятельность. Правила работы банков на рынке ценных бумаг отличаются от правил, установленных на эту деятельность для других небанковских организаций.

Следует отметить следующее различие между капиталами промышленных компаний и капиталами банков. Так, за счет собственного капитала и резервов банки покрывают 10 — 20\% общей потребности в средствах, тогда как у нефинансовых корпораций это соотношение составляет 40 — 50\% (а в ряде отраслей еще выше).

Прежде чем принимать решение о выпуске ценных бумаг, целесообразно тщательно проработать:

• цель проводимого выпуска ценных бумаг;

• форму выпускаемых ценных бумаг (документарную и бездокументарную).

Цель выпуска ценных бумаг может быть;

• учредительство — создание нового коммерческого банка или преобразование паевого банка в акционерный, т.е. осуществление первой, учредительной, эмиссии акций;

• увеличение акционерного капитала банка путем выпуска и размещения на открытом рынке последующих эмиссий акций;

• формирование заемного капитала путем выпуска облигаций и выпуска неэмиссионных ценных бумаг;

• финансовое управление — совершенствование схем платежей, оптимизация финансовых потоков и т.д.

По Российскому законодательству коммерческие банки могут эмитировать акции, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя, производные ценные бумаги, причем для одних из них требуется регистрация эмиссионного проспекта и поэтому их можно считать эмиссионными ценными бумагами: акции, облигации. Выпуск векселей, депозитных и сберегательных сертификатов осуществляется без регистрации проспекта эмиссии.

Коммерческий банк обязан также зарегистрировать и опубликовать итоги выпуска. Регистрация итогов осуществляется в объеме фактически реализованных ценных бумаг, но не может превышать то количество, которое указано в проспекте эмиссии.

Эмиссионная деятельность банков направлена на привлечение финансовых ресурсов (денежных средств) и поэтому вполне обоснованно может идти речь о цене их привлечения. Цена привлечения финансовых ресурсов сравнивается с эффективностью их размещения и рассматривается механизм поддержания их ликвидности. Финансовое положение банка в основном определяется величиной маржи — разницей между ценой привлечения и размещения ресурсов. Стоимость привлекаемых финансовых ресурсов может быть просчитана, однако обычно банки не погружаются в глубины инвестицонного анализа, а. проводя эмиссию акций, руководствуются следующими соображениями. Увеличив пассивную часть баланса, можно быть спокоиным в отношении экономических нормативов, которые рассчитываются, исходя из величины собственного капитала банка. Потрясения на межбанковском рынке, состояние фондового рынка (характеризуемое как «спящий медведь»), неопределенность политической ситуации и другие факторы предопределяют увеличение рискованности активных операций. Кроме того, банки не в полной мере овладели механизмом хеджирования, да и слабо развитые кредитный и фондовый рынки не предоставляют им возможности осуществлять такое хеджирование. Все это в совокупности делает единственным способом стабилизации положения банка — увеличение уставного капитала.

Следует отметить, что привлечение ресурсов в оборот с помощью ценных бумаг дает большие возможности финансовому менеджеру по сравнению с рынком межбанковских кредитов (МБК) и вкладами, так как данные параметры определяются рынком и возможность маневра здесьограничена, тогда как выпуск ценных бумаг в силу ряда причин позволяет в определенной мере варьировать ценой.

Считается, что акции плохо размещаются на рынке ценных бумаг, и каждый менеджер, работающий на развитом фондовом рынке, знает, что если вторичный рынок ценных бумаг отсутствует, то размещение повторных эмиссий невозможно.

Первый выпуск акций должен полностью состоять из обыкновенных именных акций, выпуск привилегированных акций не допускается. При последующих выпусках количество акций по типам фиксируется в решении об их выпуске.

В процессе реализации акций не может быть уменьшено количество привилегированных акций за счет увеличения обыкновенных акций. По результатам проверки реестра акционеров может быть выявлено и завышение объема выпуска привилегированных акций по сравнению с взятыми обязательствами банка.

В Гражданском кодексе РФ (ст. 102, 4) налагаются ограничения на выпуск привилегированных акций, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25\%. Эта мера предусматривается и в проекте разработанного законодательства по банкам. Поэтому в случае превышения удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала банк должен принять меры, которые помогут привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:

• выкуп привилегированных акций на баланс банка с последующей заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг (по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);

• конвертация привилегированных акций в обыкновенные, если это предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций.

Определение стоимости акций. Акционерным банкам дано право в соответствии с инструкцией Центрального банка РФ от 11 февраля 1994 г. № 8 определять номинальную стоимость акций в рублях и долларах. У банка-эмитента также есть право, не устанавливая двойного номинала своих акций, производить оплату в валюте и определять в данном случае их валютную цену. Как и по рублевым акциям, эта валютная цена (валютный номинал) должна быть единой для всех инвесторов одного выпуска. Если банк-эмитент предусматривает двойной номинал акции — рублевый и валютный номинал должен соответствовать валютной цене акции.

Соотношение между рублевым и валютным номиналами (валютной ценой) устанавливается компетентным органом банка-эмитента, уполномоченным на это уставными документами и действующим законодательством. Это означает, что соотношение между рублевым и валютным homhj налами (валютной ценой) не обязательно ориентируется на действующий официальный курс рубля к доллару. Например, банк-эмитент установил номинал своих акций на уровне 1000 руб. или 10 дол. США, т.е. соотношу' ние рубля к доллару в данном случае составит 100 руб. за 1 дол. США. I10 этой цене должны продаваться все акции данного выпуска, в оплату которых поступают средства в иностранной валюте.

Валютные средства, поступившие в оплату за акции, подлежат переоценке по текущему курсу рубля к иностранным валютам, устанавливаемому Центральным банком РФ. Банки производят переоценку валютных статей баланса регулярно по мере установления (опубликования) Центральным банком РФ текущего курса начиная с 1 июля 1992 г.

При реализации акций в процессе их первичного размещения между эмитентом и покупателем заключается договор купли-продажи, регулируемый нормами действующего законодательства, который является основанием для внесения покупателя акций в реестр акционеров.

Для формирования уставного капитала банка нельзя использовать:

• привлеченные денежные средства (кредиты);

• денежные средства и другие объекты собственности общественных, гиозных и других объединений и организаций, если в их уставах не предусмотрена коммерческая деятельность или отсутствует указание на пучение прибыли;

• средства бюджета и внебюджетных фондов.

При формировании уставного капитала путем выпуска акций установлен особый порядок аккумуляции средств, поступающих в оплату акций. Он заключается в следующем: денежные средства в рублях накапливаются на отдельном специально открытом для этих целей счете коммерческому банку в Центральном банке РФ; денежные средства в иностранной валюте учитываются на накопительных счетах, открытых в иностранном или уполномоченном банке.

В случае реализации банком-эмитентом выпускаемых им акций через свои филиалы или привлечения к их размещению в качестве посредников банков, инвестиционных, брокерских или иных фирм эти организации обязаны не позднее чем в 3-дневный срок с даты реализации акций перечислять вырученные средства на накопительный счет банка-эмитента.

При принятии банком-эмитентом в оплату акций иностранной валюты не требуется открытия специального накопительного счета в РКЦ Центрального банка РФ. Валютный счет банку-эмитенту открывается в уполномоченном или иностранном банке (в соответствии с правом, предоставленным банку-эмитенту). Принимать валютные средства в оплату уставного фонда могут все банки, имеющие разрешение на ведение валютных операций, т.е. валютную лицензию, и банки, не имеющие в период размещения акций такой лицензии. При отсутствии у банка-эмитента валютной лицензии валютные средства, поступившие в оплату за акции, до получения лицензии после регистрации итогов подписки, т .е. после признания подписки состоявшейся, могут быть использованы банком-эмитентом только на свои хозяйственные нужды.

Если в результате продажи акций инвесторам удалось реализовать не менее 50\% объявленной суммы эмиссии (т.е. должно быть реализовано не менее 50\% акций в штуках и оплачено не менее 50\% уставного капитала), то регистрирующий орган может признать подписку состоявшейся и выдать банку-эмитенту:

• письмо о регистрации отчета об итогах выпуска;

• одну копию зарегистрированного отчета;

• письмо в адрес расчетно-кассового центра или центрального операционного управления по месту счета банка-эмитента с разрешением перечичислить рублевые средства, находящиеся на накопительном счете, на корреспондентский счет банка.

После регистрации итогов выпуска акций накопительные счета закрываются, при этом снимаются все ограничения на использование средств, поступивших в оплату акций.

По действующим правилам акционеры банка могут производить опл уставного капитала с рассрочкой платежа. Рассрочка допускается только по рублевым средствам и уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года с момента регистрации выпуска акций.

Увеличение уставного фонда за счет капитализации собственных средр может осуществляться:

1) при проведении очередной эмиссии акций;

2) как самостоятельная эмиссия.

Для этого необходимо решение общего собрания акционеров банка Если на собрании акционеров, где утверждался проспект предстоящей эмиссии, решение о капитализации собственных средств не принималось с позиции интересов акционеров банка такая операция целесообразна то необходимо провести внеочередное собрание акционеров. Если оно примет решение о капитализации собственных средств с указанием источников средств, направляемых на эту операцию, и порядка распределения акций между акционерами, то эту информацию необходимо направить в регистрирующий орган для рассмотрения и внесения изменений в проспект эмиссии. С момента проведения собрания и до публикации в печатной форме подписка приостанавливается.

На капитализацию средств могут быть направлены средства:

• резервного фонда, сформированного в установленном Центральным банком РФ порядке;

• полученные банком от продажи акций их первым владельцем сверх номинальной стоимости;

• полученные в результате проводимой по единовременному решению Правительства РФ переоценке основных средств банков;

• приобретенные банком за счет средств фондов экономического стимулирования, направленных на производственное и социальное развитие, разделенные в установленном законом порядке между членами трудового коллектива и выступающие в качестве индивидуальных доходов каждого из них;

• переоценки валютной части собственных средств в размере 50\% от свернутого кредитового сальдо, по итогам года;

а также

• дивиденды, начисленные, но не выплаченные акционерам банка;

• нераспределенная прибыль по итогам года;

• остатки фондов экономического стимулирования по итогам года, учитываемые на балансовом счете 016 «Фонды экономического стимулирования»;

• остатки фондов экономического стимулирования. Поскольку капитализация является одной из форм увеличения уставного капитала банка и решение о ее осуществлении принимает общее собрание акционеров, банку необходимо зарегистрировать в регистрирующем органе проспект эмиссии и отчет об итогах этого выпуска. Только после регистрации отчета об итогах выпуска банк отражает операции по капитализаци собственных средств в своем балансе.