Приложение 5.

Приложение 5.

Протокол о назначении генерального директора

Протокол № 1 от « » 200 г.

Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью

« »

Присутствовали: Повестка дня:

Утверждение Устава ООО « »

Подписание Учредительного договора

Назначение генерального директора

Оценка имущественных долей в Уставном капитале ООО « »

Решили:

Утвердить Устав ООО « »

Подписать Учредительный договор ООО « »

Назначить генеральным директором ООО « »

Оценить вносимое в качестве взноса в

уставный капитал имущество в размере ( ) рублей.

(прописью)

Результаты голосования: единогласно. Подписи учредителей:

(подписи представителей учредителей-физ.лиц)

(подписи представителей учредителей-юр.лиц) М.П.

384

Приложение 6.

Решение о назначении генерального директора

РЕШЕНИЕ № 2 единственного учредителя Общества с ограниченной

ответственностью « » «О назначении

генерального директора Общества с ограниченной

ответственностью « »

В соответствии с п. 5.2.4. Устава Общества назначить на должность генерального директора Общества с ограниченной ответственностью « » гр. , г.р.

паспорт , выданный 200 г.

Учредитель / /

385

Приложение 7.

Протокол о создании юридического лица

Протокол № 1 от « » 200 г.

Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью

« »

Присутствовали: Повестка дня:

Утверждение Устава ООО « »

Подписание Учредительного договора

Назначение генерального директора

Оценка имущественных долей в Уставном капитале ООО « »

Решили:

Утвердить Устав ООО « »

Подписать Учредительный договор ООО « »

Назначить генеральным директором ООО « »

Оценить вносимое в качестве взноса в уставный

капитал имущество в размере ( ) рублей.

(прописью)

Результаты голосования: единогласно. Подписи учредителей:

(подписи представителей учредителей-физ.лиц)

(подписи представителей учредителей-юр.лиц) М.П.

386

Приложение 8.

Решение о создании юридического лица

РЕШЕНИЕ № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной

ответственностью « »

«Об учреждении ООО « »

В целях осуществления (расширения) деятельности, в соответствии с действующим законодательством:

учредить Общество с ограниченной ответственностью

« »;

утвердить Устав указанного Общества;

определить, что уставный капитал в размере \% вносится

(денежными средствами, имуществом)

принять уставный капитал общества равным ___ ( ) рублей;

(прописью)

Учредитель / /

(расшифровка подписи)

387

388

Приложение 9. Пример устава хозяйственного общества

УТВЕРЖДЕН Решением собрания учредителей

Протокол № 1 от « » 20 г.

Председатель собрания

ПРИМЕРНЫЙ ОБРАЗЕЦ УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

« »

г.

20_ год

СТАТЬЯ 1.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « »,

именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.98 г.

Общество является юридическим лицом и в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

Полное наименование Общества на русском языке: Общество с

ограниченной ответственностью « ». Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО « ».

Место нахождения Общества: (указывается индекс, регион, город, адрес).

Почтовый адрес Общества:

Общество имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, учитываемое на его самостоятельном балансе, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не за1±рещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным настоящим уставом, может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять имущественные и личные неимущественные гражданские права и обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

Общество не ограничено в сроке деятельности.

389

1.9. Общество имеет расчетный счет и вправе в установленном порядке открывать иные счета на территории Российской Федерации

и за ее пределами.

1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества, штампы и бланки со своим наименованием, собственный товарный знак.

СТАТЬЯ 2.

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

2.1. Участниками Общества являются: Юридические лица:

Местонахождение:

Почтовый адрес:

Зарегистрировано:

р/с в ,

БИК , ИНН ,

ОКОНХ , ОКПО

Местонахождение:

Почтовый адрес:

Зарегистрировано:

р/с в ,

БИК , ИНН ,

ОКОНХ , ОКПО

Физические лица:

(Ф.И.О.), паспорт серия № выдан « » г.,

проживающий по адресу: .

(Ф.И.О.), паспорт серия № выдан « » г.,

проживающий по адресу: .

390

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной стоимости части вклада каждого из участников Общества.

СТАТЬЯ 3.

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Виды деятельности Общества:

торгово-закупочная (с созданием сети розничной и оптовой торговли) медицинскими средствами и препаратами, медицинской техникой и оборудованием, продукцией производственно-технического назначения (продуктами питания, товарами народного потребления, лекарствами, нефтью, продуктами нефтепереработки и нефтехимии) автомобилями, другими транспортными средствами, а также запасными частями и комплектующими изделиями к ним, внешняя торговля (осуществление эктортно-импортных сделок, включая бартерные);

лизинговая деятельность;

производство товаров народного потребления и производственно -технического назначения и их реализация;

деятельность по предоставлению бытовых услуг населению и предприятиям;

риэлтерская деятельность;

организация строительства, эксплуатация заводов, предприятий и цехов;

организация торговли сырьевыми материалами и полуфабрикатами; предоставление автосервисных услуг и обслуживание автомобилей; производство, закупка, хранение, переработка, доставка и реализация

391 сельхозпродукции, продукции животноводства, звероводства, пчеловодства, коневодства, разведение и реализация рыбопродуктов; организация бизнес центров, туризма (включая организацию туристических маршрутов, в том числе за рубежом), развитие гостиничного обслуживания зарубежных гостей, содержание и эксплуатация гостиниц;

организация и проведение спортивных, культурно-массовых, зрелищных и развлекательных мероприятий;

рекламно-информационная и издательско-полиграфическая деятельность, производство рекламной продукции по заказам и для собственных нужд;

проведение складских операций, в том числе на консигнационных складах их содержание и эксплуатация; производство и реализация строительных материалов; организация перевозки грузов и грузовых линий, трамповых перевозок как внутри страны, так и за рубежом, транспортно-эксплуатационные услуги;

оказание посреднических, маркетинговых, представительских, лизинговых, консультационных и информационных услуг, проведение научно-технических, финансовых экспертиз и консультаций; работы, связанные с содержанием жилого и нежилого фонда, бытовым обслуживанием торговли и общественного питания; работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий, заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства и быта, продукции из них;

разработка и реализация коммерческих и некоммерческих экологических программ предприятий и регионов, разработка проектов и техническое перевооружение предприятий.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

3.3. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

392

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости

долей его участников и равен ( ) рублей.

(Прим. Величина УК Общества должна быть не менее 100-кратного минимального размера оплаты труда (МРОТ)). Необходимо исчислять УК исходя из действующей ставки МРОТ, на момент регистрации учредительных документов).

Доли в уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

Юридическое лицо - рублей, что составляет \%;

Юридическое лицо - рублей, что составляет \%;

(Ф.И.О.) - рублей, что составляет \%;

(Ф.И.О.) - рублей, что составляет \%.

На момент государственной регистрации учредительных документов уставный капитал оплачен участниками полностью. (Прим. УК должен быть оплачен в части не менее чем 50\%)

Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке установленном ФЗ «Об ООО».

При этом увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества и за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений отдельных участников Общества) о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

393 4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренные ФЗ «Об ООО», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке установленном ФЗ «Об ООО». С даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об этом всех кредиторов.

СТАТЬЯ 5.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

СТАТЬЯ 6.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 6.1. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом.

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

394 принимать участие в распределении прибыли;

получать часть прибыли по решению общего собрания;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом;

в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, ігредусмотреггньїе ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом.

Помимо прав, гфедусмотренных настоящим Уставом, участникам Общества могут быть предоставлены иные права (дополнительные права) по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

Прекращение, ограничение или отказ от дополнительных прав участников осуществляется в соответствии с п.2 ст. 8 ФЗ «Об ООО».

Участники Общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом и учредительным договором;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

соблюдать положения учредительных документов.

Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на участников Общества могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности) в порядке, установленном п. 2 статьи

9 ФЗ «Об ООО».

395

СТАТЬЯ 7.

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

СТАТЬЯ 8.

ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества.

Допускается продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В случае, если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли).

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей час396 ти доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения для участников Общества и в течение двух недель для самого Общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть внесены, изменены и исключены из устава Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и Общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Уступка доли участником Общества третьим лицам иным образом, чем продажа, допускается с согласия участников Общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме.

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В случае ликвидации юридического лица участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица. Переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

397

В случаях, указанных в п.п. 8.1, 8.5, 8.6 согласие участников считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Во всем остальном вопросы, касающиеся перехода долей участников Общества в уставном капитале к другим участникам и третьим лицам, регулируются ФЗ «Об ООО».

СТАТЬЯ 9.

ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества, а третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

СТАТЬЯ 10.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА; ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.

В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу. Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выпшатить участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

398

Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 ФЗ « Об ООО», доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица участника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В случае выплаты Обществом в соответствии со статьей 25 ФЗ «Об ООО» действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.

Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления участником Общества требования о ее приобретении Обществом, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества, или получения от любого участника Общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками Общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица участника Общества, или оплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов.

399

Общество обязано выпдатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

10.10. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества допускается в случаях и порядке,

установленном ФЗ «Об ООО».

СТАТЬЯ 11.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Обще-400 ства. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выпшатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

СТАТЬЯ 12.

ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

12.1. Участники Общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества.

Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

401

12.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками

Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно могут быть внесены в Устав Общества положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положения, устанавливающие максимальную стоимость вкладов в имущество Общества и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.

Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

СТАТЬЯ 13.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать ее в случаях, уста-нотенных статьей 29 ФЗ «Об ООО».

402

СТАТЬЯ 14.

ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

Общество может по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества создать фонд накопления, фонд потребления другие фонды.

Состав, назначение, размеры, источники образования, порядок использования каждого из фондов определяется решением общего собрания участников Общества, принятым большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Резервный фонд Общества образуется в размере не менее 25\% от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений устанавливается в размере 5\% от суммы прибыли до достижения размера резервного фонда установленной величины. убытки Общества покрываются за счет резервного фонда Общества. В случае недостаточности средств резервного фонда убытки покрываются за счет других фондов Общества.

СТАТЬЯ 15.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Собрание считается правомочным при участии в нем более двух третей участников Общества.

Решения органов Общества, ограничивающие указанные права участников Общества ничтожны.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случая, предусмотренного п.9 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

403

По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, в Устав Общества могут быть внесены изменения, устанавливающие иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и исключение положений устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

15.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях, в хозяйственных товариществах, обществах и других организациях;

изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

внесение изменений в учредительный договор;

избрание исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий;

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ «Об ООО».

404

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Решения по вопросам, указанным в пп.2 настоящего пункта, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ

«Об ООО».

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 12 данного пункта, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об ООО» и настоящим уставом.

Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год до 30 апреля каждого года. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества

405 вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 15.4. настоящей статьи.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке годового общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим уставом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об ООО», настоящим Уставом и внутренними

406 документами Общества. В части, не урегулированной вышеназванным Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

15.9. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам

Общества в соответствии с пунктами 15.4. и 15.5. статьи 15 настоящего Устава, за исключением случаев, когда в данном общем собрании

участвуют все участники Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 15.2. статьи 15 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требо407 ванию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Итолнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае: если не соблюден установленный ФЗ «Об ООО» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенн^гми для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

15.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

408 15.16. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

СТАТЬЯ 16.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества, который подотчетен общему собранию участников Общества.

Единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции директора Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

В качестве директора Общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая подписания договора с управляющим.

Директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

409

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

16.4. Порядок деятельности директора Общества и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.

СТАТЬЯ 17.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием участников Общества сроком на один год.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется внутренним документом Общества.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества, по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, с участниками Общества и с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

410

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

СТАТЬЯ 18.

ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований ФЗ «Об ООО» и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом Общества.

Руководители филиалов и представительств Общества назначаются директором Общества и действуют на основании его доверенности.

411

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

18.4. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные Общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с ФЗ «Об ООО» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное Общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

СТАТЬЯ 19.

ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

Трудовой коллектив Общества составляют граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на контрактной основе, согласно действующему законодательству о труде.

Допускается прием на работу по совместительству, а также привлечение иностранных специалистов.

Трудовые отношения работников общества и администрации регулируется действующим законодательством.

Общество гарантирует своим работникам минимальный уровень заработной платы в соответствии с действующим законодательством. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению.

Общество обеспечивает для всех работников безопасные условия труда и несет ответственность за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности.

Общество обеспечивает ведение воинского учета, а также реализацию мероприятий Гражданской обороны в соответствии с действующим законодательством.

412

СТАТЬЯ 20. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

Общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы общих собраний участников Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, и исполнительных органов Общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.1. настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

413

СТАТЬЯ 21.

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренном Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «Об ООО» и другим действующим законодательством.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Ликвидация Общества считается завершенной после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Юридические лица:

М.П.

М.П.

Физические лица:

(Ф.И.О.)

(Ф.И.О.)

414

Приложение 10.

Учредительный договор

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

« »

г.

« » 20 г.

415

Юридические лица:

(полное наименование),

зарегистрированное (указать каким

органом, № и дата постановления), местонахождение:

(полный юридический адрес)

(полное наименование),

зарегистрированное (указать каким

органом, № и дата постановления), местонахождение:

(полный юридический адрес)

(В варианте с участием физических лиц, указываются Ф.И.О. полностью, паспортные данные и адрес места жительства)

именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий договор о создании и деятельности Общества с ограниченной ответственностью «---», именуемое в дальнейшем «Общество».

1. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ, СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

Общество является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, вправе открывать расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в любом банке как на территории Российской Федерации, так и на территории других государств.

В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством, уставом Общества и учредительным договором. Общество осуществляет согласно действующему законодательству владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

По своим обязательствам Общество отвечает всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством.

Государство не отвечает по долгам Общества, а Общество не отвечает по долгам государства и его органов.

416

Участники несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенного вклада в уставный капитал.

Общество считается учрежденным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации.

Общество учреждается на неограниченный срок деятельности. Общество имеет печать, штампы и бланки со своим полным фирменным наименованием на русском языке.

1.6. Местонахождение Общества: Российская Федерация, город

, улица , дом .

1.7. Почтовый адрес Общества: (индекс), Российская Федерация, город , улица дом .

2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Для обеспечения деятельности Общества участники создают Уставный капитал в размере ( ) рублей, разделенный между участниками на ___ доли. Уставный капитал распределяется следующим образом:

размер доли (участник 1) составляет \%

уставного капитала, номинальной стоимостью

( ) рублей.

размер доли (участник 2) составляет \%

уставного капитала, номинальной стоимостью

( ) рублей.

Уставный капитал Общества на момент регистрации настоящего договора сформирован полностью.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

417

при признаках несостоятельности (банкротства);

если стоимость чистых активов меньше его уставного капитала;

в иных случаях предусмотренных законом.

3. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Участник общества вправе в любое время вышти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества, действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Общество вправе раз в год распределять свою чистую прибыль между участ418 никами Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества принимается общим собранием участников Общества пропорционально долям. Общее собрание может счесть целесообразным отказаться на определенный период от распределения прибыли между участниками и направить ее на другие цели на развитие Общества и др.

4. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Высшим органом управления Общества является общее собрание участников.

Компетенция общего собрания и порядок принятия им решения определяются Уставом Общества.

В промежутках между общими собраниями участников всей деятельностью Общества руководит в пределах своей компетенции, определенной Уставом, Директор (генеральный директор) Общества.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором), порядок образования и деятельность которой определены в Уставе Общества.

УЧРЕДИТЕЛИ:

Юридические лица:

Местонахождение:

Почтовый адрес:

Зарегистрировано:

р/с в ,

БИК , ИНН ,

ОКОНХ , ОКПО

Директор / /

м. п.

419

Местонахождение:

Почтовый адрес:

Зарегистрировано:

р/с .

БИК , ИНН ,