10.2. способы консолидации предприятий

10.2. способы консолидации предприятий

Консолидированная финансовая отчетность группы взаимосвязанных предприятий выполняет важную информационную функцию, необходимую для внутреннего и внешнего использования в целях управления и принятия решений собственниками и руководителями такого объединения.

Процесс создания консолидированной группы осуществляется с помощью различных бухгалтерских способов. Остановимся на наиболее распространенных способах: приобретение, слияние, выделение и долевое участие.

Способ приобретения

На использовании способа приобретения в основном опираются многие формы консолидации в западной практике. Согласно этому способу прибыли и убытки компаний, входящих в группу, вносятся в отчеты группы только с момента приобретения, а приобретенные активы отражаются по себестоимости для приобретающей их группы. В качестве альтернативного используется способ объединения долей (слияния). Этот способ предполагает объединение и представление финансовых отчетов объединяющихся компаний. Условия, в которых может быть использован этот метод, определены МСФО 22. Для раскрытия сущности консолидированной группы, образованной по способу приобретения, необходимо ввести следующие термины:

контроль это возможность управлять финансовой и хозяйственной политикой компании с тем, чтобы получать выгоды от его деятельности;

дочерняя компания это компания, которая контролируется другой компанией (известной как материнская компания);

материнская компания это компания, которая имеет одну или несколько дочерних компаний;

доля меньшинства эта та часть чистых результатов операций и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании;

покупка это объединение компаний, при котором одна из компаний, покупатель, получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании, продавца, в обмен на передачу активов, принятие на себя обязательств или эмиссию акций.

Консолидированные финансовые отчеты включают все предприятия, которые контролируются материнским обществом. Наличие контроля предполагается в том случае, когда материнская компания прямо или косвенно, через дочерние фирмы, владеет правом более половины избирательных голосов на предприятии. Действенность контроля также будет иметь место, если:

право на более половину избирательных голосов определено соглашением инвесторов;

право управлять финансовой и оперативной политикой предприятия предопределено уставом или соглашением;

3) существует право вносить изменения в число и состав членов совета директоров.

В соответствии со способом «приобретения» при подготовке консолидированных

финансовых отчетов финансовые статьи материнского общества и его дочерних предприятий объединяются пункт за пунктом с дополнением или слиянием активов и обязательств, доходов и расходов. Чтобы эти отчеты предоставляли информацию и о группе, как о единой хозяйственной единице, необходимо предпринять следующие шаги:

рабочий объем инвестиций материнского общества в каждое дочернее предприятие и доля материнской компании в их собственном капитале из отчета исключается;

полностью исключаются внутригрупповые расчеты и сделки, включая реализацию, расходы и дивиденды;

нереализованная прибыль, полученная от внутригрупповых сделок, включаемая в рабочий объем активов (внеоборотные активы и запасы), должна быть исключена;

нереализованные потери от внутригрупповых сделок исключаются до тех пор, пока нельзя будет покрыть издержки;

«доля меньшинства» в чистом доходе дочерних фирм за отчетный период отражается в чистом доходе группы;

финансовые отчеты всех структур группы должны быть составлены на одну дату;

консолидированные финансовые отчеты должны быть подготовлены на основе унифицированной формы единого учета для схожих процессов при аналогичных обстоятельствах. Если есть отклонения, то они должны быть отражены в приложении к финансовому отчету и впоследствии использованы в консолидированной отчетности;

все результаты от деятельности дочерней компании включаются в консолидированный учет с момента ее приобретения. Разницу между суммой доходов от инвестиций дочерней фирмы и рабочих объемов ее активов, не включая обязательства на дату приобретения, учитывают как прибыль или убыток от инвестиций дочернего общества;

если предприятие имеет привилегированные акции в большом количестве вне группы, материнское общество вычитает из прибыли и убытков в консолидированном отчете дивиденды по этим акциям, после их начисления эмитентам.

Для включения «зависимого общества» в консолидированную группу необходимо учитывать следующие моменты:

•S 20\% акций (доли участия в уставном капитале) не может быть абсолютным критерием, оказывающим значительное влияние на хозяйственную деятельность «зависимого» предприятия. Необходим сравнительный анализ долей в уставном капитале всех участников;

•S если более чем 20\% (доли участия) окажется достаточным для права контроля, необходимо еще и фактическое применение «значительного влияния», а именно:

реальное участие в хозяйственной жизни предприятия и его функционально-финансовом обслуживании;

инвестиции головного предприятия в инвестиционном фонде «зависимого общества» в течение финансового года должна быть не менее «доли участия»;

или, реальное участие в процессе снабжения, производства и реализации должно быть больше «доли участия». Возможны и другие критерии, доказывающие «значительное влияние». Главное, чтобы «значительное влияние» не было формальным, используемым только с целью снижения налогов.

Способ слияния

Если две (или более) фирмы объединяются в единое хозяйственное образование для осуществления предпринимательской деятельности, имеет место слияние долей. Последнее может принять форму одной из исходных фирм (с юридической ликвидацией остальных) и новой фирмы (с юридической ликвидацией всех прежних форм) или двух прежних фирм, одна из которых становится материнской, а другая дочерней (с образованием консолидированной группы).

Международные бухгалтерские стандарты определяют момент объединения фирм как слияние долей, а не как покупку одного предприятия другим. Основное внимание при этом уделяется не столько юридическим аспектам, сколько существу факта хозяйственной жизни. Так МСФО 22 метод слияния определяет «как объединение интересов это объединение компаний, в котором акционеры объединяющихся компаний осуществляют общий контроль над их едиными чистыми активами и операциями для достижения продолжительного взаимного разделения рисков и выгод, относящихся к объединенной компании таким образом, что ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупате2

ля» .

Создание консолидированной группы по способу слияния основано на принципе объединения ресурсов основного и дочернего предприятий при помощи обмена акций. Держатели акций в двух отдельных предприятиях продолжают участвовать в объединении, так как акционеры материнского общества получают акции дочернего и наоборот, акционеры дочернего предприятия получают акции материнского. Но так как уставный капитал предприятий редко бывает равнозначен, то при равноценном обмене акций одно из предприятий получает статус материнского общества, а другое дочернего.

Основным требованием отражения объединения предприятий как слияние долей выступает обязательный обмен некоторой доли простых акций приобретающей фирмы на весь пакет акций приобретаемой. Это требование связано с необходимостью защиты прав акционеров.

Критериями образования консолидированных групп по способу слияния предприятий служат следующие признаки:

консолидация компаний считается объединением долей только при условии, что акционеры слившихся предприятий достигнут постоянного совместного распределения рисков и выгод, присущих объединенному предприятию;

основой сделки является обмен обычными акциями с правом голоса участвующих компаний;

все или практически все чистые активы объединяющихся предприятий объединяются в одну экономическую единицу.

Финансовые отчеты за год, в котором произошло слияние, должны содержать следующие сведения:

•S описание и количество выпущенных акций с указанием доли акций с правом голоса каждой компании, обмененных с целью объединения;

2 Рожнова О.В. «Международные стандарты бухгалтерского учета: Учебное пособие для вузов». Издание второе, перер. и доп./ О.В. Рожнова.М.: Издательство «Экзамен», 2003 256 с.

•S суммы активов и обязательств, внесенных каждой компанией;

•S подробные сведения о результатах операций предприятий до даты их объединения, которые включены в расчет чистого дохода, показанного в консолидированной финансовой отчетности (включая продажи, другие доходы от ведения операций и чистых доход).

Способ выделения

Существует три основных типа выделения предприятия из структуры материнского общества:

продажа действующего подразделения другим организациям;

отпочкование, т. е. преобразование подразделений в отдельные юридические лица с отделением части акций на пропорциональной основе;

прямая ликвидация активов.

Для целей консолидированного учета приемлем лишь второй тип дробления. Деление компаний должно осуществляться на основе предварительно составленного проекта, который включает общие положения:

тип, название и зарегистрированный юридический адрес всех предприятий, участвующих в делении;

соотношение при обмене акций и размер суммы, оплачиваемой наличными или их эквивалентом;

условия размещения акций в предприятиях-реципиентах;

дату, после которой сделки предприятия-реципиента должны рассматриваться как сделки, совершаемые самостоятельными юридическими лицами;

точное описание и размещение всех активов и обязательств, права на которые должны быть переданы каждому предприятию-реципиенту;

размещение среди акционеров разделяющегося предприятия акций предприятий-реципиентов.

Образование консолидированных групп в Российской Федерации имеет свои исторические особенности. Развитие промышленности в нашей стране до недавнего времени определялось созданием крупных производственных структур производственных и научно-производственных объединений, комбинатов и т.д. Эффективность таких гигантов поддерживалась гарантированной, централизованной системой финансирования, снабжения и сбыта. Переход к рыночной системе отношений отменил централизацию снабжения и сбыта, что привело к неуправляемости промышленными гигантами, лишенных внешнего финансирования. Поэтому в процессе реорганизации производственных объединений на их базе после акционирования стали выделяться более мелкие структурные подразделения в форме ООО, ЗАО и т.д. Причем данный процесс проходил в основном стихийно, в зависимости от специфики деятельности предприятия и его финансового состояния и без должной юридической и экономической базы. Тем не менее, можно выделить три основных способа реструктуризации крупных АО:

создание новых, юридически самостоятельных предприятий на базе действующих цехов, производств и других относительно самостоятельных, обособленных структурных подразделений с передачей в уставный капитал последних не всего ранее используемого имущества, а лишь незначительной его части, обеспечивающей большинство голосов материнской компании при минимальном размере уставного капитала;

создание новых дочерних предприятий на базе акционерного общества с передачей имущества в их уставные капиталы;

создание новых дочерних обществ с передачей имущества и обязательств на основе чистых активов, рассчитанных на основе внутренних балансов АО.

Наиболее рациональным и справедливым представляется третий способ консолидации предприятий методом выделения. Способ долевого участия

Способ долевого участия в консолидации наиболее ярко проявляется в совместной деятельности. Совместная деятельность это контрактное (договорное) соглашение, по которому две или больше сторон ведут экономическую деятельность, осуществляя ее совместный контроль. Основное отличие от рассмотренных ранее форм объединений заключается в том, что участники остаются собственниками (владельцами) вложенных в совместную деятельность средств.

В российском законодательстве совместное предприятие не определено, и именно поэтому, когда мы используем термин "совместное предприятие", то имеем в виду, прежде всего имущественный комплекс, в рамках которого осуществляется совместная деятельность.

Партнеры (в том числе и нерезиденты) остаются владельцами вносимого в совместную деятельность имущества в отличии от учредителей ОАО, ЗАО, ООО, где те владеют правом собственности, но отделены от нее. Это положение имеет концептуальное значение при организации учета и отчетности о совместной деятельности.

Организацию совместной деятельности можно изобразить схематично следующим образом:

Вид предпринимательской деятельности

Совместная деятельность

Рис. 5. Совместная деятельность

Особенность совместной деятельности, формируемой договором простого товарищества, заключается том, что интересы его участников совпадают. В других же договорах (купли продажи, займа и т.д.) интересы участников противоположны. Совместная деятельность должна постоянно корректироваться, но при заключении договора трудно сразу оговорить, в чем будут заключаться обязанности участников, за исключением обязанностей по внесению вкладов и некоторых других вопросов. Эти обязанности уточняются в последующих дополнительных соглашениях. Но их основой является договор о совместной деятельности.

Договор о совместной деятельности должен рассматриваться как разновидность договора простого товарищества, который регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. На практике договор может иметь другие названия договор о взаимодействии, о сотрудничестве с партнерами-нерезидетами, долевом участии, совместном финансировании и т.п., но принципиальным его отличием должно быть наличие единой для всех участников цели объединение имущества и усилий для ее достижения.

Итак, рассмотрены основные организационные формы объединения предприятий. В реальной хозяйственной жизни консолидированная группа существует только для целей бухгалтерского учета и налогообложения, а ее экономическая основа базируется на таких категориях, как собственность и право собственности.