3.1. первичный рынок ценных бумаг

3.1. первичный рынок ценных бумаг

Когда государство или какая-либо корпорация нуждаются в деньгах, то они могут предложить инвесторам (заимодавцам) ценные бумаги нового выпуска в обмен на необходимые средства. Необходимость выпуска ценных бумаг может обусловливаться и другими причинами увеличением собственного капитала эмитента, изменением структуры акционерного капитала и т.п. Если инвесторы приобретают ценные бумаги и у их непосредственных эмитентов происходит первичное отчуждение ценных бумаг нового выпуска, то считается, что подобные сделки совершаются на первичном рынке финансовых средств.

Процесс отчуждения эмитентом ценных бумаг их первым владельцам посредством заключения гражданско-правовых сделок называется размещением ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли, называется публичным размещением.

39

Установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмистонных ценных бумаг называется эмиссией.

Совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ, называется выпуском эмиссионных ценных бумаг. Совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг, называется дополнительным выпуском эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

3.1.1. Процедура эмиссии ценных бумаг

Основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг является решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. ФСФР 16.03.2005 г. утверждены «Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», регулирующие эмиссию акций, облигаций и опционов эмитентов, а также порядок регистрации проспектов этих ценных бумаг. «Стандарты» устанавливают порядок принятия и утверждения такого решения, обязательные атрибуты, которые должно содержать решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Законом «О рынке ценных бумаг» установлены следующие этапы эмиссии:

принятие решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске)

ценных бумаг;

государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; размещение ценных бумаг;

государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Если ценные бумаги не прошли государственную регистрацию, то их нельзя размещать (кроме случаев размещения акций при учреждении или реорганизации акционерных обществ). Следует иметь в виду, что Федеральным законом от 18.06.05 г. № 61-ФЗ внесены изменения в Закон «О рынке ценных бумаг», согласно которым

40 ценные бумаги, размещаемые Центральным Банком РФ, не подлежат государственной регистрации в общем порядке.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта при размещении ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации. Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии.

Следует иметь в виду, что согласно Закону «О рынке ценных бумаг» публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, то есть обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на РЦБ, а также путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы, запрещается до регистрации проспекта ценных бумаг.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется ФСФР или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом, на основании заявления эмитента. Регистрация или решение об отказе в регистрации принимается в течение 30 дней от даты получения документов для государственной регистрации. При государственной регистрации выпуска ценных бумаг ему присваивается государственный регистрационный номер. При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска присваивается государственный регистрационный номер, состоящий из государственного номера и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска. По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Стандартами установлены основания, по которым регистрирующий орган может принять решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (например, несоответствие документов необходимым требованиям, использование ложных сведений), а также причины, по которым не может быть осуществлена государственная регистрация акций, облигаций и опционов эмитента (например, неполная оплата уставного капитала).

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном

41 выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года от даты государственной регистрации ценных бумаг. В течение этого срока эмитент вправе вносить в решение о выпуске (дополнительном выпуске) изменения и/или дополнения, которые вызваны необходимостью защиты прав владельцев ценных бумаг, но не допускаются изменения и/или дополнения в целях сокращения срока размещения ценных бумаг, а также в части объема прав по одной ценной бумаге.

Процедура эмиссии завершается регистрацией отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска). Эмитент представляет такой отчет в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока, указанного в решении о выпуске (дополнительном выпуске). Если же все ценные бумаги были размещены раньше этого срока, то не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).

Стандартами установлен перечень документов, предоставляемый в регистрирующий орган для регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска), срок рассмотрения документов (14 дней), а также основания для отказа в регистрации. В случае отказа в регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) такой выпуск признается несостоявшимся и его государственная регистрация аннулируется.

Очевидно, что акционерные общества могут размещать эмиссионные ценные бумаги любого вида (в частности, и акции, и облигации). Иные юридические лица не вправе выпускать акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

3.1.2. Способы эмиссии ценных бумаг

1) Эмиссия акций при учреждении акционерного общества.

В соответствии с нормативными документами, это распределение акций среди учредителей общества по номинальной стоимости. Осуществляется оно в день государственной регистрации акционерного общества на основании решения об учреждении общества, до государственной регистрации их выпуска. По окончании размещения готовится отчет об итогах выпуска акций. Государственная регистрация выпуска акций при учреждении АО осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций. Документы на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска должны быть пред42 ставлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества.

Акционерное общество в своем уставе должно определить количество, номинальную стоимость акций, распределенных среди акционеров при учреждении, и права, предоставляемые этими акциями. Кроме того, АО вправе указать в уставе количество, номинальную стоимость, категории (типы) акций, которые общество может размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) и права, предоставляемые этими акциями.

Основанием для размещения дополнительных акций является решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принимаемое уполномоченным органом АО.

Эмиссия дополнительных акций, размещаемых путем их распределения среди акционеров.

В этом случае решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций через распределение их среди акционеров определяет количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа.

Цена размещения не указывается акции размещаются по номинальной стоимости. Увеличение уставного капитала путем распределения акций среди акционеров возможно только за счет собственных средств АО добавочного капитала, нераспределенной прибыли прошлых лет и остатков фондов специального назначения. Подобные дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций определенной категории (типов).

Распределение дополнительных акций среди акционеров должно осуществляться в один день и не позднее одного месяца от даты государственной регистрации выпуска акций.

Эмиссия акций, размещаемых путем конвертации.

Основаниями для размещения акций посредством конвертации является одно из следующих решений:

об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по привилегированным акциям этого типа прав; о консолидации акций; о дроблении акций.

43

Конвертация акций должна происходить в один день, указанный в решении о выпуске, в течение одного месяца от даты государственной регистрации выпуска акций.

4) Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки.

Основанием для размещения дополнительных акций путем подписки служит решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций путем подписки. Облигации и опционы эмитента размещаются путем подписки на основании соответствующего решения эмитента.

Подписка на ценные бумаги может проводиться в двух формах: — открытая подписка (публичное размещение): ценные бумаги предлагаются неограниченному числу приобретателей; закрытая подписка (частное размещение) проводится среди заранее определенного количества приобретателей.

В случае закрытой подписки решение о размещении ценных бумаг должно содержать указание круга лиц (имена и наименования), среди которых предполагается разместить указанные ценные бумаги. Закрытая подписка на акции, облигации, конвертируемые в акции, или опционы эмитента может проводиться и только среди акционеров АО. При этом акционеры имеют право приобрести целое число размещаемых ценных бумаг пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Цена (цены) размещения ценных бумаг, размещаемых путем подписки, устанавливается в цифровом выражении.

Порядок принятия решения о способе подписки (открытая или закрытая), а также существующие при этом условия и ограничения устанавливаются законодательно.

Размещение ценных бумаг путем подписки производится в течение срока, указанного в решении о выпуске, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске.

В решении о размещении ценных бумаг путем подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше 75\% от общего количества размещаемых ценных бумаг выпуска.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500.

44

Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг.

Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций или опционов эмитента осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента.

Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, происходит на основании решения о размещении облигаций, размещаемых путем конвертации.

Конвертация привилегированных акций в привилегированные акции других типов или в обыкновенные акции разрешается, если это предусмотрено уставом акционерного общества.

Конвертация проводится в один день в срок, установленный решением о выпуске.

Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

определяется отдельно.