7.3. особенности эмиссии и размещения акций

7.3. особенности эмиссии и размещения акций

Эмиссия акций осуществляется при учреждении акционерного общества, при изменении его первоначального уставного капитала, а также в результате так называемых корпоративных действий.

Все выпуски акций, кроме случая учреждения общества, являются дополнительными. Соответственно существуют различные способы размещения акций. В частности, оно может осуществляться как их распределение среди учредителей общества при его учреждении, как распределение среди акционеров, путем подписки и конвертации.

Логически первым выступает распределение акций среди учредителей общества при его учреждении, чему предшествует принятие учредителями решения учредить акционерное общество и подписание договора о его создании. Особенность такого размещения заключается в том, что оно совершается в день государственной регистрации акционерного общества, т. е. до государственной регистрации выпуска акций. Последняя, в свою очередь, происходит одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций. По сути это закрытая подписка.

Поскольку размещение акций среди учредителей при создании общества есть формирование его собственного капитала, возникает необходимость определить его стоимость. Для этого могут использоваться два основных подхода.

Во-первых, на основании дивидендов. При этом применяется формула:

СК-Дв/КСр,

где СКс — стоимость собственного капитала, Дв — выплаченные в отчетном периоде дивиденды, КСср — средняя величина собственного капитала в отчетном периоде.

Во-вторых, на основании доходов. При этом под доходами понимается чистая прибыль. Соответственно используется формула:

СК = ЧП/КС,

где ЧП — чистая прибыль, КС — собственный капитал в отчетном периоде.

Размещение дополнительных акций путем их распределения среди акционеров осуществляется при увеличении уставного капитала за счет имущества акционерного общества. Поэтому право на такое распределение имеют все акционеры — владельцы акций этого общества всех типов. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и уже принадлежащие ему, и пропорционально количеству таковых. Следует учесть, что образование дробных акций в данном случае не допускается.

Источниками для увеличения уставного капитала могут быть средства, полученные обществом от продажи своих акций по цене выше их номинала (добавочный капитал), остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года (за исключением резервного капитала и фонда акционирования работников предприятия), нераспределенная прибыль, средства от переоценки основных фондов. В любом случае принимается решение об увеличении уставного капитала, осуществляемое размещением дополнительных акций путем их распределения среди акционеров. В решении определяются количество размещаемых акций каждого типа, не превышающее число соответствующих объявленных акций, способ размещения, дата распределения дополнительных акций или порядок ее установления, имущество, за счет которого происходит увеличение уставного капитала.

Само распределение дополнительных акций осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, в течение одного месяца с момента государственной регистрации выпуска.

Размещение акций путем подписки — это заключение договоров, а также зачисление ценных бумаг на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг, на счета депо в депозитариях или выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя. Прядок заключения договоров определяется решением о выпуске акций. Если заключение договоров осуществляется путем подачи заявок, должен быть предусмотрен порядок их подачи и удовлетворения.

Если при размещении ценных бумаг путем подписки предоставляется преимущественное право приобретения акций, лица, им располагающие, подают письменные заявления о приобретении размещаемых акций и документы об их оплате.

В решении о размещении акций по закрытой подписке должен быть определен круг лиц, среди которых предполагается их разместить. Если же подписка открытая, в решении не могут быть предусмотрены какие-либо преимущества одних приобретателей перед другими, за исключением таких случаев, как:

осуществление преимущественного права приобретения дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;

ограничение акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру;

введение эмитентом ограничения на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акций посредством закрытой подписки проводится только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25\% ранее размещенных обыкновенных акций, тоже осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций.

Закрытое акционерное общество не может производить открытую подписку на свои акции.

Эмитент, осуществляющий подписку акций, вправе определить долю выпуска, при неразмещении которой он считается несостоявшимся. Она не может быть меньше, чем 75\% от общего количества размещаемых акций.

Документы на государственную регистрацию выпуска акций, размещаемых путем подписки, представляются не ранее 14 дней после раскрытия информации о принятом эмитентом решении об их размещении.

Зачисление акций по результатам подписки на лицевые счета в реестре владельцев именных ценных бумаг и на счета депо в депозитариях, а также выдача сертификатов ценных бумаг на предъявителя реализуются только после полной оплаты акций и не позднее последнего дня срока размещения.

Эмитенту разрешено предлагать к размещению путем подписки меньшее количество акций, чем указано в зарегистрированном решении о выпуске. При этом остаток акций, не предложенный к размещению, может размещаться впоследствии в течение срока размещения и по цене, установленной в решении о выпуске.

Размещение путем подписки на дополнительные выпуски акций означает привлечение дополнительного собственного капитала. Как и в случае его формирования, необходимо знать стоимость такого привлечения. Определить ее можно следующим образом:

СКда=[Дх100]/[КС х(1-Зв)], где СКда — стоимость собственного капитала, привлекаемого за счет эмиссии дополнительных акций, Д — сумма дивидендов в отчетном периоде, КСа — сумма собственного капитала, привлеченного за счет эмиссии дополнительных акций, 3 — затраты по эмиссии акций относительно суммы эмиссии, выраженные в долях единицы.

Размещение акций путем конвертации осуществляется в процессе корпоративных действий. Следует различать действия акционерного общества, касающиеся собственных ценных бумаг, и действия акционерного общества в отношении самого себя как юридического лица. В первом случае происходит конвертация акций в акции при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении акций, а также конвертация в акции ценных бумаг, которые конвертируются в акции. Во втором случае данная процедура производится в процессе реорганизации общества, под которой понимается добровольная сделка, направленная на создание нового или новых обществ с прекращением или без прекращения деятельности реорганизуемого и с передачей части или всего объема прав и обязанностей новому обществу или новым обществам.

Рассмотрим сначала особенности конвертации акций в случае действий акционерного общества, касающихся собственных акций.

Прежде всего к ним относится изменение номинальной стоимости акций. Оно всегда связано с принятием решения об изменении уставного капитала общества, т. е. его увеличении или уменьшении. В первом варианте осуществляется конвертация в акции той же категории с большей номинальной стоимостью. Соответственно для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган представляется документ, содержащий расчет стоимости чистых активов общества и размер его резервного фонда, а также описание имущества акционерного общества, за счет которого и происходит увеличение его уставного капитала.

Во втором варианте осуществляется конвертация в акции той же категории, но с меньшей номинальной стоимостью. При этом в регистрирующий орган представляется документ, подтверждающий уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества.

При внесении изменений или дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа, производится конвертация в акции той же категории с иными правами. При этом одновременно может изменяться номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций.

Конвертация при консолидации акций предполагает обмен двух и более акций в одну той же категории согласно коэффициенту консолидации. Общая же номинальная стоимость конвертируемых акций должна быть равна номинальной стоимости новой акции.

При дроблении акций конвертация означает превращение одной в две и более акции той же категории согласно коэффициенту дробления. Непременным условием здесь также выступает равенство общих номинальных стоимостей акций.

В любом случае конвертация акций осуществляется в те же сроки, что и при распределении среди акционеров дополнительных акций. При этом количество акций, в которые осуществляется конвертация, не должно превышать числа объявленных акций соответствующих категорий. Сами же конвертируемые акции во всех указанных случаях аннулируются.

При конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции, речь идет об опционах, привилегированных акциях и конвертируемых облигациях. Конвертируются они в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества.

Порядок и условия процедуры в данном случае, включая количество ценных бумаг, в которые происходит конвертация, определяются соответствующим решением о дополнительном выпуске акций. Количество акций акционерного общества, в которые могут быть конверти-

Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования владельцам акций какой-либо одной категории того или иного реорганизуемого акционерного общества осуществляется на одинаковых условиях.

Размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, производится в день государственной регистрации этого юридического лица, а в случае присоединения — в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.