4.4. подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг

4.4. подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг

Инвестиционный меморандум предварительный проспект ценных бумаг компании-эмитента. В российском законодательстве отсутствует понятие инвестиционного меморандума, поэтому он подготавливается исходя из норм делового оборота. Его подготовка осуществляется андеррайтером совместно с эмитентом в ходе проведения due diligence. Инвестиционный меморандум составляется не только при размещении акций, но и при размещении облигаций. В процессе подготовки проспекта ценных бумаг может быть сделано несколько вариантов меморандума. В первоначальных его вариантах не содержится информация об окончательной цене размещения, об объеме предложения ценных бумаг, об объеме привлечения денег на основе продажи ценных бумаг, о размере комиссии андеррайтеру. Лишь заключительные версии эмиссионных меморандумов содержат эти сведения.

Следует отметить, что инвестиционный меморандум не является предложением о продаже или о покупке ценных бумаг. Он используется для информирования инвесторов и проведения публичных мероприятий и презентаций. Инвестиционный меморандум нередко называют «приманкой». На его обложке текст примерно следующего содержания:

«Настоящий документ не является проспектом ценных бумаг. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа ценных бумаг компании возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск ценных бумаг компании на биржевую площадку, включая регистрацию проспекта эмиссии в ФСФР России. Как правило, инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже ценных бумаг компании и служит исключительно для презентации компании потенциальным инвесторам».

Рассмотрим кратко содержание инвестиционного меморандума по основным разделам:

1. Резюме краткое описание бизнеса компании, вида предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи ценных бумаг, направлений использования привлекаемых средств, финансовых показателей деятельности компании за последние отчетные периоды.

Факторы риска: макроэкономические: инфляционные, валютные, изменения законодательства и т.п., отраслевые: усиление конкуренции, снижение темпов развития отрасли, сезонность спроса на продукцию отрасли и т.п., корпоративные. В этом разделе обычно приводится расчет влияния рисков на финансовую (бухгалтерскую) отчетность компании-эмитента (см. табл. № 11).

Направления использования средств, вырученных от продажи акций, например: на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, инвестиции в основной капитал, финансирование деятельности дочерних и/или зависимых компаний и т.п.

Дивидендная политика. В этом разделе получает отражение информация о случаях невыплаты дивидендов, изменения в порядке начисления и выплаты дивидендов, например переход на выплату дивидендов акциями либо отказ от начисления дивидендов и направление нераспределенной прибыли на развитие компании. Понятно, что выплата дивидендов акциями позволяет акционерам пополнить свой портфель акций, а эмитенту сэкономить деньги, однако эта выплата в конечном итоге ведет к «разводнению капитала», так как уменьшает показатель прибыли на одну акцию. В соответствии с законом РФ «Об акционерных обществах» выплата дивидендов запрещена, если она способна оказать негативное влияние на капитал компании.

Капитализация. В данный раздел включается информация о структуре собственности в компании, расчет рыночной капитализации компании по обыкновенным и привилегированным акциям с учетом биржевых котировок (исходя из количества акций в обращении), а также информация о влиянии роста долга на рыночную стоимость акций в условиях проведения p^IPO.

ПРИМЕР расчета рыночной стоимости акций с учетом prelPO: Допустим, в результате размещения облигаций долг компании увеличится на 20,0 млн руб., процентный доход по облигациям (/) предусматривается на уровне 10\% годовых, показатель годовой операционной прибыли (NOI или ЕВІТ) = выплата процентов по облигациям (2,0 млн руб.) + прибыль для распределения среди владельцев обыкновенных акций (13 млн руб.), общая ставка капитализации 12\% (уровень доходности акционерного капитала компании).

Таблица № 12

Расчет рыночной стоимости акций на основе чистой операционной прибыли

6. Размывание капитала. В данном разделе содержится информация о возможном уменьшении («разводнении») величины базовой прибыли на акцию, приводится расчет стоимости чистых активов (СЧА) на 1 акцию. Принято считать, что СЧА нижняя граница цены размещения акции, а если СЧА > Р, то имеет место эффект размывания капитала. При этом разводняющим эффектом может быть:

размещение облигаций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции;

выпуск опционов на покупку обыкновенных акций по цене ниже рыночной;

выплаты вознаграждения менеджерам обыкновенными акциями (программы участия менеджеров компании в прибыли и другие аналогичные программы).

Андеррайтинг и распределение акций. В данном разделе приводится информация о количестве членов синдиката андеррайтеров, типе соглашения с андеррайтерами (указание на наличие или отсутствие у андеррайтера обязанностей по приобретению неразмещенных ценных бумаг), круге потенциальных инвесторов, биржевой площадке и порядке размещения на ней ценных бумаг компании. Здесь же в окончательном варианте инвестиционного меморандума указывается также цена акций, предлагаемых к публичному размещению.

Описание деятельности (бизнеса) компании: отраслевая принадлежность (виды деятельности, продукции, наличие лицензий и т.п.), сырьевая база и поставщики, рынки сбыта продукции (клиентская база, анализ конкурентной ситуации), совместная деятельность, планы будущей деятельности (например, расширение географии бизнеса, расходы в области НИОКР и т.п.), участие в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, дочерние и зависимые хозяйственные общества (виды деятельности таких обществ и значение их для деятельности эмитента, доля участия), состав, структура и стоимость основных средств, планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, информация о фактах обременения основных средств эмитента, юридические разбирательства и тяжбы.

Раскрытие информации о существенных событиях и актах: о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, о фактах и причинах увеличения (уменьшения) стоимости активов эмитента более чем на 10 \%, о фактах и причинах увеличения чистой прибыли (убытков) эмитента более чем на 10 \%, о фактах сделок эмитента стоимостью более 10\% активов, о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, признании выпуска несостоявшимся или недействительным, о фактах появления акционеров, владеющих более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75\% размещенных обыкновенных акций, о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.

Финансовая информация. В данный раздел включаются балансовые отчеты (не менее, чем за 2 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, отчеты о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменениях в акционерном капитале (за 3 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, сводные данные о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента (за 5 лет до даты размещения), сведения о слияниях и поглощениях (за последние 2-3 года), о планах по приобретению бизнеса, промежуточные финансовые отчеты (квартальные или полугодовые).

Руководство и персонал. В этом разделе дается характеристика основных руководителей компании, главных акционеров, приводятся сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций, а также дается производственная характеристика ключевых сотрудников компании, размер их заработной платы, включая сведения о владении ими опционами на акции, бонусами, наличии соглашения с эмитентом об участии в прибыли и прочих статьях дохода компании, сведения о принадлежащих им пакетах акций, участии в операциях, связанных с заемными средствами, величине комиссионных вознаграждений и пр.

Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis MD&A). Данный раздел обычно представляет информацию в виде интервью с руководством компании-эмитента о результатах текущей деятельности, перспективах развития бизнеса, оценки сценариев развития событий в компании по различным направлениям (результаты текущей деятельности, ликвидность, достаточность капитала, другие показатели и факты). Информация предоставляется в сопоставимом виде и с комментариями обстоятельств, рыночных тенденций и событий, повлиявших на достигнутые результаты.

Проспект ценных бумаг последний вариант инвестиционного меморандума; он должен содержать информацию об истории компании, описание ее бизнеса, описание перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную компанию, информацию о параметрах эмитируемых ценных бумаг, направлении использования дохода от продажи ценных бумаг компании и др. информацию согласно «Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Андеррайтер вместе с должностными лицами эмитента несут субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный инвестору вследствие включения в проспект ценных бумаг информации: недостоверной, неполной, вводящей в заблуждение.

Эмитент обычно имеет 2 комплекта проспекта ценных бумаг: для ФСФР (официальный), для зарубежных инвесторов (на английском языке).

Процедура публичного размещения акций начинается после регистрации в ФСФР проспекта ценных бумаг. По окончании этапа публичного размещения ценных бумаг эмитентом совместно с андеррайтером подготавливается отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который содержит следующую информацию:

Вид ценных бумаг, форма и серия.

Способ размещения.

Дата фактического начала и окончания размещения.

Фактическая цена размещения ценных бумаг (по ценным бумагам в рамках данного выпуска).

Средства, полученные от размещения ценных бумаг (в рублях, иностранной валюте, в форме материальных и нематериальных активов).

Норматив недоразмещения ценных бумаг, установленный эмитентом (не 50\% +1 акция, а другой норматив размещения).

Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг.

Все крупные сделки и сделки с заинтересованностью, которые совершены в процессе размещения.

Отчет утверждается советом директоров компании-эмитента и в течение 30 дней представляется в ФСФР РФ. После регистрации отчета начинается этап подготовки вторичного рынка ценных бумаг.