Глава 5. механизм функционирования биржи

Глава 5. механизм функционирования биржи

5.1. Листинг на фондовой бирже

Фондовая биржа, как вторичный рынок, предполагает покупку-продажу ценных бумаг, пришедших с первичного рынка. На этом рынке обращаются, однако, не все ценные бумаги, находящиеся в обращении, а лишь те, которые соответствуют определенным требованиям, выдвигаемым биржей. Поэтому для того, чтобы ценные бумаги стали биржевым товаром, они проходят процедуру допуска, которая в США, Англии и России получила название «листинг». Во Франции это называется «интродукция», в Германии — «допуск». Листинг ценных бумаг — это совокупность определенных процедур, проводимых биржей при содействии эмитента (управляющей компанией) или их официальных представителей с целью включения ценных бумаг в котировальные листы биржи и осуществления контроля за соответствием ценных бумаг (а также эмитентов ценных бумаг) требованиям, предъявляемым к ним согласно правилам биржи.

Требования бирж достаточно серьезны. Каждая биржа разрабатывает свои собственные критерии, на основании которых принимается решение о допуске ценных бумаг. Среди таких критериев можно назвать величину активов, величину прибыли компании, количество выпущенных акций, рыночную стоимость ценных бумаг. В частности, к таким требованиям на Нью-Йоркской фондовой бирже относятся:

прибыль до выплаты налогов за последний год, которая должна составлять минимум 2,5 млн долл.;

прибыль за два предьщущих года (2 млн долл.);

чистая стоимость материальных активов (18 млн долл.);

количество акций в публичном владении (1,1 млн шт.);

курсовая стоимость акций (18 млн. долл.);

минимальное число акционеров, имеющих более 100 акций (не менее 2000);

• среднемесячный объем торговли акциями (более 100 тыс. долл.);

требования по раскрытию информации (полное раскрытие всей информации).

В европейских странах биржевой рынок делится на несколько рынков, для каждого из которых разработаны собственные критерии. В частности, Законом о фондовой бирже в Германии предусмотрены следующие критерии допуска ценных бумаг к торгам на официальном рынке:

предприятие-эмитент должно просуществовать не менее 3 лет, прежде чем оно сможет подать ходатайство;

собственный капитал компании должен составлять не менее 3,5 млн евро;

эмиссия должна достигать предположительной курсовой стоимости в размере 2,5 млн евро;

для обеспечения достаточного уровня спроса на акции, допуск которых предусматривается, необходимо разместить на рынке не менее 25 \% уставного капитала;

ценные бумаги должны свободно обращаться на рынке, в связи с чем при их делении по достоинству следует учитывать потребности биржевой торговли;

наряду с годовыми отчетами должны публиковаться промежуточные отчеты (при этом акция каждого номинала и каждого вида, эмитируемая данной компанией, должна быть допущена на биржу).

Регулируемый рынок Германии отличается большой свободой при допуске ценных бумаг к торгам (критерии более лояльные). Для допуска ценных бумаг на рынок срок существования акционерного общества не имеет значения, в то же время, если отсутствует финансовый отчет эмитента, банк не станет подвергать себя риску и осуществлять торговлю такими ценными бумагами. Собственный капитал акционерного общества не должен составлять менее 500 тыс. евро, а процент распыления акций (т. е. распространения их среди акционеров) — не менее 4 тыс. евро. Минимальная стоимость эмитируемых акций устанавливается в размере, превышающем 0,5 млн евро.

В Великобритании требования для официального рынка по сравнению с альтернативным также более серьезные. В частности, выделяются три основных критерия:

доля акций у публики для официального рынка — 25 \%, для альтернативного — 10 \%;

рыночная стоимость ценных бумаг соответственно для официального рынка — 700 тыс. ф. ст. акции и 200 ф. ст. облигации, а для альтернативного рынка формальных ограничений нет;

• по критерию предоставляемой информация обо всех изменениях компании различий между рынками нет.

При этом считается, что если на крупнейшей бирже страны бумаги прошли листинг, они могут котироваться и на региональных биржах.

В России биржи также определили основные критерии допуска ценных бумаг к котировке. В частности, на фондовой площадке Московской межбанковской валютной биржи Правила листинга структурируют ценные бумаги, торгующиеся на ней, на размещаемые ценные бумаги (продажа эмитентом собственных ценных бумаг их первому владельцу), и ценные бумаги, торгующиеся на вторичном рынке. В свою очередь, ценные бумаги, торгующиеся на вторичном рынке ФБ ММВБ, делятся на ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга и допущенные к обращению на бирже, и внесписочные ценные бумаги, которые могут быть объектом сделок, без включения в котировальные списки. На ММВБ действует двухуровневая система листинга: ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга, включаются в котировальные листы первого уровня или котировальные листы второго уровня. К ценным бумагам, включаемым в котировальные листы разных уровней, применяются различные требования, причем отдельно сформулированы требования к акциям и облигациям. ММВБ устанавливает следующие критерии: размер собственного капитала, количество акционеров, срок существования (безубыточной работы), минимальный среднемесячный объем торговли, доля акций у населения, раскрытие информации, наличие маркет-мейкеров.

На бирже РТС Положением о листинге устанавливаются три уровня листинга: котировальный список «А» 1-го уровня, котировальный список «А» 2-го уровня и котировальный список «Б». Котировальный список — часть общего списка ценных бумаг, допущенных к торгам в РТС, включение ценной бумаги в который осуществляется после прохождения процедуры листинга. Основными критериями для включения в котировальный список ценных бумаг (отдельно по акциям и облигациям) являются: максимальная доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц, отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех лет, минимальная капитализация, минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних трех месяцев, наличие годовой финансовой отчетности вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке, минимальный срок существования эмитента, соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмот

ренных Правилами листинга РТС для соответствующего котировального списка, обязательство по предоставлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению.

Требования к эмитентам для прохождения листинга различны как для каждого типа котировальных списков (табл. 3), так и для акций и облигаций. Наиболее серьезные требования предъявляются к акциям, которые входят в котировальный список первого уровня (А1), и более низкие — к акциям котировального списка «Б».

Таблица 3

Требования к акциям для Котировальныхсписков на РТС

Требования

Максимальная доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций), \%

Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех

Минимальная капитализация

обыкновенных акций, млрд руб.

привилегированных акций, млрд

руб.

Минимальный ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 месяцев, млн

руб.

Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке

Минимальный срок существования эмитента, лет

А1

75

А2

75

Требуется Требуется

25

10 3

2,5

3

Требуется

3

Б

90

Не требуется

1,5 0,5

1,5

Не требуется

1

Глава 5. МЬанизм функционирования биржи Окончание таблицы 3

Листинг конкретных видов ценных бумаг, т. е. фактическое их появление в биржевых списках, по существу означает разрешение на участие их в торгах и дает им все те привилегии, которыми наделяется любая ценная бумага, уже задействованная в биржевой торговле. К преимуществам листинга могут быть отнесены: высокая маркетабельность (пригодность для реализации на рынке) ценной бумаги, повышенный уровень ликвидности ценной бумаги, относительная стабильность цен на них (спекулятивные ценные бумаги, как правило, на биржу не попадают), процесс обращения ценных бумаг происходит под постоянным контролем биржи, т.е. инвестор защищен от злоупотребления и мошенничества, инвестор, приобретающий ценную бумагу, включенную в котировальный лист, может быть уверен, что сможет получить достоверную и своевременную информацию о компании-эмитенте и рынке ее бумаг, так как он должен иметь возможность оценивать перспективы экономического развития эмитента и качество его ценной бумаги. Таким образом, всякий инвестор, решивший вложить деньги в ценные бумаги, прошедшие листинг, приобретает полный набор преимуществ, которые дает ему фондовая биржа.

В то же время листинг выгоден и эмитенту ценной бумаги. Во-первых, это касается будущего выпуска ценных бумаг, так как торговля на бирже уже находящихся в обращении ценных бумаг обеспечивает им рекламу, а соответственно, будущий спрос на них, что помогает эмитентам быстро разместить ценные бумаги нового выпуска и привлечь необходимую сумму денег. Во-вторых, эмитент может надеяться на возможность быстрого получения кредита в коммерческом банке. Известно, что, для того чтобы получить кредит, банки изучают кредитоспособность клиента по определенным критериям, поэтому если ценные бумаги прошли листинг, значит, финансовое положение эмитента не вызывает особых опасений, а следовательно, можно быстро и без проволочек оформить выдачу кредита. Кроме того, во многих странах эмитенты ценных бумаг, прошедших листинг на бирже, имеют льготное налогообложение.

Процедура листинга начинается с подачи заявки эмитентом или официальным представителем эмитента (например, банком) в отдел листинга. К ней прикладываются учредительские документы, бухгалтерский баланс, отчет о распределении прибыли. Решение о внесении в биржевой список принимают последовательно три инстанции — отдел листинга, комиссия по допуску ценных бумаг, биржевой совет. Как правило, срок рассмотрения заявки — в течение месяца.

Поэтому основная проблема для эмитента, желающего пройти процедуру листинга, — найти банк или управляющую компанию (в зависимости от страны), которые возьмут на себя ответственность ввести его ценные бумаги на биржу. При этом банк занимается подготовкой документов на допуск, среди которых ходатайство эмитента о допуске своих ценных бумаг к официальной котировке на бирже, официально заверенная выписка из торгового реестра эмитента, последняя регистрация устава, а также годовые балансы и платежи за три года деятельности предприятия. После этого банк принимает на себя руководство по осуществлению процедуры листинга. Окончательное решение о допуске ценных бумаг к биржевой торговле выносит Комиссия по допуску ценных бумаг к котировке на бирже.

Иногда фондовые биржи не только не допускают к торговле на ней не прошедшие листинг ценные бумаги, но под угрозой самых суровых санкций категорически запрещают членам биржи осуществлять какие-либо операции с такими ценными бумагами даже по инициативе клиентов. Листинг поэтому проходит постоянно и касается также тех бумаг, которые уже включены в лист. В случае изменения положения дел в компании-эмитенте биржа может принять решение о приостановке котировки ценных бумаг в виде отсрочки начала торгов, перерыва в торговле или приостановке торгов на одну сессию и более. При значительных нарушениях может последовать делистинг. Делистинг ценных бумаг — это совокупность определенных процедур, проводимых с целью исключения ценных бумаг из котировальных листов

биржи как не соответствующих условиям и требованиям правил биржи, с прекращением обращения (торгов) данной ценной бумаги либо переводом данной ценной бумаги в категорию вне-списочных ценных бумаг. Делистинг может последовать, если:

эмитент объявлен банкротом;

финансовое состояние эмитента неудовлетворительное;

нарушены требования по критериям листинга;

компания-эмитент в письменном виде подает заявление о делистинге;

ценные бумаги отозваны эмитентом для погашения или обмена;

нарушается соглашение о листинге;

не представлен ежегодный отчет в указанные сроки или была предоставлена неполная информация об эмитенте.

Стоит также отметить, что те акции, которые были исключены из списка, могут быть снова включены в него, для этого они должны пройти процедуру листинга заново.

Таким образом, листинг — это система поддержания рынка, которая создает наиболее благоприятные условия для организованного рынка, позволяет выявить наиболее надежные и качественные ценные бумаги и способствует повышению их ликвидности.