12.4. стоимость привлечения синдицированного кредита

12.4. стоимость привлечения синдицированного кредита

Конечная стоимость заимствований определяется суммой комиссионных платежей, банковской маржи и, собственно, процентной ставки по кредиту.

Процентная ставка и маржа. В настоящее время наибольшее распространение получили кредиты с плавающей процентной ставкой. До введения в практику ролловерных кредитов для банков предоставление среднесрочных кредитов на еврорынке было высоко рискованной операцией. Дело в том, что в 1970-ые годы фактически все еврокредиты выдавались под фиксированную процентную ставку. Когда ставки по краткосрочным евродепозитам, служащие базой для синдицированных займов, повышались, банки не редко несли убытки. Ролловерные кредиты позволили уменьшить риск по среднесрочным займам, т. к. они предоставляются под плавающую ставку, которая регулярно пересматривается в соответствии с изменениями ставок на рынке.

Обычно за основу берется ставка LIBOR с указанием в кредитном соглашении на конкретные банки. Традиционно фиксация процентной ставки совершается по межбанковским котировкам шестимесячного LIBOR, выставленным заранее оговоренными банками на определенный момент времени. Нередко в качестве первоначального ориентира используется межбанковская кредитная ставка FRABBA -среднемесячное значение процентных ставок 12 лондонских банков на межбанковском рынке, по которым оцениваются депозиты на определенную валюту и срок, и которые сообщаются Центральным банком Англии в 11:00 по лондонскому времени. По аналогии с LIBOR ориентиром может выступить BIBOR (Бахрейн), PIBOR (Париж), FIBOR (Франкфурт), SIBOR (Сингапур), а в США, Канаде и Японии prime rate.

Номинальная процентная ставка по кредиту вычисляется путем прибавления к базовой ставке-ориентиру банковской маржи. Размер маржи определяется, исходя из целого ряда факторов: финансового состояния заемщика, характера займа, рыночной конъюнктуры и т.д. Например, чем дольше срок заимствования, тем выше должна быть маржа из-за неопределенности в долгосрочном изменении процентной ставки, и, соответственно, в доходности операции для банков. Некоторые заемщики предпочитают платить большие комиссионные платежи, но меньшую маржу, с тем, чтобы убедить потенциальных кредиторов в своей кредитоспособности. При таком ценообразовании заемщикам предоставляется выбор между трехи шестимесячными периодами регулирования процентной ставки по кредиту. Обычно величина маржи составляет от 0,5\% до 2,5\%, но чаще всего она не превышает 1\%.

Стоимость кредитных услуг. Оплата услуг синдиката осуществляется через комиссионное вознаграждение (commission fee). Оно подразделяется на несколько категорий:

комиссионные за управление, выплачиваемое организатору синдиката;

комиссионные за участие, распределяемые среди банков синдиката;

комиссионные за обслуживание кредита, процент со ссуды, получаемые членами синдиката.

Если кредит не финансируется с момента подписания соглашения, то заемщик должен выплатить с неиспользованной суммы

комиссионные за подтверждение о готовности предоставить синдицированный заем. Такие комиссионные взимаются в размере пропорционально времени не использования кредита. В целом комиссионные выплаты определяются как процент от суммы кредита. Обычно величина комиссионных колеблется от 0,5\% до 1,5\%. Большая часть этой суммы достается организатору синдиката, а остальная распределяется среди других банков синдиката.

Помимо непосредственных комиссионных заемщик обязан возместить кредитору все накладные расходы (out-of-pocket-expenses), которые включают в себя командировочные расходы, пресс-конференции, презентации, затраты на информационные материалы и т.д.

Юридическое оформление. После утверждения в ходе переговоров параметров кредитования наступает процедура юридического оформления синдицированного займа. Для начала организатор синдиката и заемщик договариваются подписать соглашение. Для этого необходимо оформить мандатное письмо, которое бы позволило действовать организатору в качестве официального главы синдиката. Для оформления мандатного письма заемщик может самостоятельно выдать соответствующее поручение организатору синдиката или организатор направляет заемщику письмо, которое ссудополучатель должен акцептовать. К мандатному письму прилагается т.н. "лист условий сделки" (term-sheet), в котором оговариваются следующие условия синдицированного займа:

форма кредитного договора;

сумма займа;

^ срок кредитования; ^ процентная ставка;

комиссионное вознаграждение;

основные юридические условия.

Кроме листа условий сделки к мандатному письму может прилагаться график, в котором оговаривается процедура синдикации и общие сроки предоставления кредита. График синдикации не является юридическим документом.

В принципе, возможны два варианта юридического оформления синдицированного займа. Первый из них заключение соглашения между всеми участниками синдиката и заемщиком и второй -заключение соглашения только между заемщиком и организатором синдиката с банком-агентом. Оба варианта имеют свои собственные недостатки и преимущества.

Если принимается решение заключить соглашения между всеми участниками синдиката и заемщиком, то начинается длительная процедура юридического оформления, которая может затянуться на очень длительное время. Помимо этого повышаются издержки привлечения кредита за счет дополнительных расходов на юридическое обслуживание. Однако дополнительные расходы компенсируются более низким уровнем рисков для заемщика. Ведь если бы заключался договор только между заемщиком и организатором синдиката, а к моменту выделения ссуды кто-то из членов синдиката оказался неплатежеспособным или испытывает недостаток ликвидных средств, то остальные участники синдиката за него ответственность нести не будут.

С другой стороны, экономия времени в результате подписания договора между заемщиком и организатором тоже может дать немало преимуществ. В связи с тем, что многие страны, в т. ч. и Россия, подписали соглашения об избежании двойного налогообложения, для улаживания вопросов налогового освобождения уходит довольно много времени, поэтому лучше, чтобы ими занимался организатором синдиката, а не основные стороны сделки. Кроме того, коллективное соглашение между синдикатом и заемщиком представляет собой жесткую схему взаимоотношений. Если кто-то из банков захочет выйти из состава группы или изменятся соотношения между банками в самом синдикате, то необходимо будет пересматривать весь коллективный договор.

Для операций международного кредитования разработано несколько специфических оговорок. Все они в обязательном порядке включаются в кредитное соглашение. Среди них наиболее важными являются изменение обстоятельств, иммунитет от обычной гражданской ответственности и разрешение споров.

Изменение обстоятельств. В случае изменения какого-либо законодательно-правового акта или закона, которые лишают юридической основы международное кредитование, заемщик должен произвести полное погашение кредита. Более подробная трактовка условия "изменение обстоятельств" может включать в себя дополнительные защитные оговорки. Они должны обезопасить кредиторов и заемщика от изменений в резервных требованиях, налогов или любого другого фактора, увеличивающего стоимость банковских средств, которыми обеспечивается ссуда. Иногда эту оговорку называют статьей увеличивающейся стоимости.

Иммунитет суверенного государства от обычной гражданской ответственности. Согласно большинству законов суверенное государство обладает иммунитетом против судебных разбирательств и процессов конфискации собственности. Например, в Соединенных Штатах в Нью-Йорке предоставлены более благоприятные условия в результате принятия в 1976 году Закона об иммунитете зарубежного суверенного государства. Этот Закон ограничил иммунитет при заключении контрактов больше правительственного, чем коммерческого характера и постановил, что любое требование отказа от иммунитета является окончательным.

Разрешение споров. Стороны должны договориться о том, каким законодательством должна регулироваться сделка. Необходимо установить, какой государственный орган или коммерческий закон и судебная система будет разрешать возникающие споры. Может быть установлено, что разбирательство некоторых случаев может находиться в юрисдикции судов нескольких стран.

Среди особых юридических условий кредитного договора можно выделить два основных требование отсутствия залога (negative pledge) и случаи перекрестного невыполнения обязательств (cross default). Требование отсутствия залога или "негативное обязательство" (negative pledge) позволяет кредиторам зарезервировать часть средств заемщика для погашения ссуды в случае непредвиденных обстоятельств. Согласно этой юридической оговорке запрещается любое обеспечение займа, если только банк не обеспечен "в пропорциональной и равной степени". Тем самым создается обеспечение под кредит стороны заранее оговаривают перечень активов заемщика, которые не будут обременены обязательствами в течение всего срока действия договора.

Перекрестное невыполнение обязательств (cross default) означает отзыв кредита ссудодателем в ряде экстренных случаев. Если должник современно не выплатил проценты по кредиту или не исполнил иные условия кредитования пусть даже по другому соглашению или выпуску еврооблигаций, то кредитор имеет право объявить наступление дефолта у заемщика и отозвать выданный кредит.

Помимо этих основных юридических условий в листе условий сделки может содержаться требование к заемщику не участвовать в других кредитных операциях до подписания итогового соглашения. Подобные требования бывают особенно актуальны для заемщиков из развивающихся стран. Для них дополнительные условия могут быть особенно жесткими: часто заемщик не может не только получить еще один синдицированный кредит, но и получить заем другого типа или выпустить долговые обязательства. Таким образом, в момент получения синдицированного кредита заемщик должен обладать устойчивым финансовым положением.

12.5. Процедура синдикации 1. Выбор организатора синдиката. Заемщик должен найти банка-организатора синдицированного кредита, который займется формированием синдиката кредиторов. Для этого составляется специальное предложение (seeking bid), представляющее собой офферту на организацию синдицированного займа. Письмо рассылается банкам международного уровня, имеющим опыт синдикации. Информацию об этих банках можно почерпнуть из рейтингов, публикуемых в международных изданиях, таких как "Euromoney" и "The Banker", или в обновляемых базах данных, например, Loanware компании Capital DATA Ltd. В подобных базах данных можно получить информацию о слелках крупнейших организаторов синдикатов, размерах ссуд, характере заемщика и т.д. Все ведущие организаторы синдикатов входят в первую полусотню банков в мире. На основе списка крупнейших участников рынка синдицированных кредитов составляется перечень банков, которым рассылается офферта.

Для малоизвестных заемщиков, которые впервые хотят получить синдицированный заем, процедура выбора организатора синдиката может быть гораздо проще. В этом случае заемщик обращается к зарубежному банку, с которым он наладил деловые отношения и предлагает ему выступить в качестве организатора синдиката. В более сложной ситуации, когда заемщик является крупным банком или предприятием, известным на мировом рынке, он может провести тендер на организацию синдиката. После выбора организатора синдиката заемщик заключает с ним официальное соглашение.

Формирование синдиката. На этой стадии синдикации организатор занимается образованием синдиката кредиторов. После получения от заемщика мандата глава синдиката выпускает специальный меморандум (offering circular), приглашающий к участию в кредите банки-соорганизаторы. Эти банки, в свою очередь, затем начнут привлекать к участию в займе остальные банки. Практически всю работу выполняет глава синдиката. Заемщик только согласовывает с ним перечень членов синдиката. В специальном меморандуме, который рассылается банкам с предложением участия в кредите, указывается последний срок, до которого банки должны сообщить свое согласие (commitment deadline). В ответ, банки, решившие участвовать в синдикате, могут предложить увеличить свою квоту участия в кредите. Кроме того, заявки на участие могут прийти не только от банков, которым рассылалось приглашение, но и от других банков. В таком случае наступает ситуация, носящая название "сверх подписки " (over subscription). Иногда заемщик отказывается от избыточного предложения, если, например, подписка намного превысила требуемую сумму. Это происходит в связи с тем, что несоответствие спроса и предложения может интерпретироваться в деловых кругах как недостаточное изучение рыночной конъюнктуры. Избыток предложения свидетельствует о том, что можно было получить требуемые средства под меньшую ставку. Заемщик может отказаться от избытка и по другим причинам, например, в связи с небольшой потребностью в денежных средствах согласно параметрам финансируемого проекта.

Формирование синдиката заканчивается, когда определен весь список участников синдиката. Организация синдиката может занять от двух недель до трех месяцев.

Генеральная синдикация (general sindication). Четвертый этап синдикации является, пожалуй, наиболее важным среди всех. На этой стадии происходит подготовка и подписание итогового соглашения, в котором оговариваются все кредитные условия. Для подготовки соглашения обычно приглашают западных юристов. Они занимаются проработкой всех тонкостей кредитного договора. К соглашению обычно прилагается также заключение юридических консультантов от обеих сторон. В заключении подтверждается наличие у заемщика права на проведение подобных операций, постановка на учет в налоговой инспекции и ряда других документов. Это делается для того, чтобы выяснить, не проходит ли процедура банкротства, не является ли заемщик международным мошенником и т. д. Помимо сверки необходимой документации юристы подтверждают правильность оформления текста итогового соглашения и указывают на его отдельные статьи, которые потенциально могут вызвать конфликтную ситуацию. Когда текст соглашения окончательно подготовлен, стороны переходят к последнему шагу синдикации подписанию кредитного договора и выдаче кредита.

4. Кредитование. После подписания соглашения начинается непосредственно сам процесс кредитования. По условиям кредитного договора заем может выдаваться единой суммой или отдельными траншами. Формально эта процедура происходит следующим образом. Заемщик направляет банку-агенту уведомление о востребовании кредита. Затем банк-агент, координируя действия участников синдиката, аккомулирует денежные средства и направляет их заемщику. Если по условиям кредитного договора процентная ставка определяется в момент кредитования, то именно в этот день происходит фиксация ставки. Комиссия за участие в кредите уплачивается в оговоренный день или в день полного погашения кредита. На протяжении всего действия кредитного договора вплоть до погашения займа синдикатом может быть организован мониторинг кредитных рисков.