13.3. глобальные облигации

13.3. глобальные облигации

В отличие от евробондов, о глобальных облигациях (GB) мало кто наслышан в России. Их ключевое отличие от еврооблигаций -обращение на нескольких рынках и сложности с расчетами.

Клиринговые расчеты по глобальным облигациям представляют собой отдельный большой блок вопросов. В отличие от традиционных инструментов международного рынка, котрые имеют свою рыночную инфраструктуру для торгов и расчетов, GB такой инфраструктурой не обладают. В этом, собственно, и состоит характерное отличие глобальных облигаций. Трейдеры по GB используют уже имеющиеся клиринговые системы. Одновременно отличительные особенности торговли GB порождают целый ряд проблем, которые можно выделить в несколько пунктов:

Технические сложности проведения расчетов между пользователями различных торговых и депозитарных систем.

Интервалы во времени разных часовых поясов, в которых находятся клиринговые системы.

Отличия в процедурах урегулирования расчетов.

Ведение торговли GB в нескольких валютах.

В каждой расчетно-клиринговой системе эти проблемы решаются по-своему:

GB, деноминированные в долларах США.

Операции, проводимые в секторе долларовых GB, затрагивают три клиринговые системы: система ФРС Fedwire и европейские системы Euroclear и Cedel. Сделки между пользователями системы Fedwire могут регулироваться с использованием тех же процедур, что и по операциям с ценными бумагами Минфина и федеральных агенств США. Сделки, в которых участвуют пользователи Euroclear и Cedel, могут регулироваться с помощью стандартных процедур, что действуют при расчетах по долларовым еврооблигациям. Сделки же между пользователями американской Fedwire и европейскими Euroclear или Cedel регулируются через депозитарии Morgan Guaranty Trust Co. of New York и Chase Manhattan Bank, N.A.

Когда GB передаются от продавца-пользователя Fedwire покупателю-клиенту Euroclear или Cedel, европейские клиринговые системы указывают свой депозитарий, чтобы получить обязательства через американскую систему с поставкой против платежа. Кредит по ценным бумагам появляется на следующий день по европейскому времени. Денежный дебет и проценты по облигациям накапливаются, начиная на дату в Нью-Йорке.

В варианте, если GB перемещаются в обратном порядке, от Euroclear или Cedel к Fedwire, европейские клиринговые системы инструктируют свои депозитарии о поставке облигаций покупателю-пользователю Fedwire в счет против оплаты. Изменения на счетах Euroclear и Cedel фиксируются на следующий день.

GB, деноминированные в немецких марках.

В случае с номиналом GB в немецких марках задействованы все четыре основные расчетно-клиринговые системы международного рынка: Euroclear, Cedel, американская Depository Trust Company (DTC) и центральный национальный депозитарий Германии Deutscher Kassenverein (DKV). GB, деноминированные в немецких марках, представлены двумя постоянными глобальными сертификатами. Один из них, находящийся в DKV, выпускается в предъявительской форме, другой глобальный сертификат зарегистрирован в форме записи на счетах и хранится в DTC. Вместе глобальные сертификаты, представленные DKV и DTC, удостоверяют 100\% всей эмиссии.

Принятые процедуры урегулирования сделок при первичном размещении GB одинаковы для пользователей каждой клиринговой системы. На вторичном рынке сделки с GB регламентируются уже правилами, установленными данной расчетно-клиринговой системой. Расчетные периоды в различных системах также не совпадают. Расчеты на Франкфуртской Фондовой Бирже через DKV проходят в течение 2 дней; сделки в пределах Euroclear и Cedel или между Euroclear, Cedel и DKV проходят в течение трех рабочих дней, если участники торгов не определили для себя иные сроки.

В DTC бумаги котируются, главным образом, в долларовром эквивалете, но расчеты по сделкам могут проходить и в других валютах. Продажи GB, осуществленные только в пределах DTC и деноминированные в американских долларах регистрируются сразу в тот же день. Если задействован вариант, когда торговля ведется через другие валюты, расчеты проходят также день в день, но реальная оплата будет производиться уже вне DTC.

Для реализации на вторичном рынке GB пользователями DTC клиентам DKV, Euroclear или Cedel трансферт-агент удаляет ценные бумаги, с записей на счетах DTC на дату урегулирования расчетов; в DKV или Cedel счета ценных бумаг кредитуют в тот же день, а в Euroclear только на следующий день. В аналогичной ситуации складывается с передачей прав на GB клиентами DKV, Euroclear или Cedel пользователям DTC.

GB, деноминированные в японских иенах

В отличие от других секторов рынка, сектор иеновых глобальных облигаций не располагает собственной инфраструктурой для проведения клиринговых операций. Рыночные участники обслуживаются уже существующими расчетно-клиринговыми системами: Euroclear, Cedel и DTC. Общий депозитарий Euroclear и Cedel в Токио использует возможности Euroclear, Cedel и DTC для передачи прав на ценные бумаги.

При размещении GB глобальный сертификат регистрируется в Euroclear или Cedel. Инвесторы, пользующиеся услугами DTC, предпочитают проводить операции в рамках DTC на условиях расчетов день в день (Same-Day Funds Settlement, SDFS). Те же, кто работают через Euroclear или Cedel, придерживаются правил урегулирования расчетов, которые действуют по еврооблигациям.

Аналогичная ситуация складывается на вторичном рынке. Сделки через Euroclear или Cedel проводятся в соответствии с процедурами расчетов по еврооблигациям и традиционным условиям еврорынка. Транзакции между клиентами DTC проводятся с учетом правил и процедур системы SDFS.

В расчетах, где задействованы все три расчетно-клиринговые системы, действует две стадии обработки операций:

Для торговли в евроиенах изменение на счетах депозитариев производится после факта оплаты. Если торговля ведется в других валютах, поставка ценных бумаг может происходить при "свободных" условиях платежа. Вариант торгов в иных валютах одновременно сопровождается второй стадией обработки операции.

Происходит перерегистрация GB на счетах DTC после получения подтверждения оплаты из Токио.

Правовые характеристики глобальных облигаций Законодательство для американских инвесторов.

Всемирный Банк реализует политику национальных правительств учредителей Всемирного Банка, включая правительство США, которое является его самым крупным пайщиком. Этот факт объясняет многое. Соединенные Штаты оказали широкую поддержку предложенным Всемирным Банком глобальных облигаций. Новый инструмент должен был иметь высокую ликвидность на долларовом рынке, чтобы очередные займы Всемирного Банка осуществлялись через облигации, деноминированные в US$. В связи с чем на внутреннем американском рынке GB получили широкий круг льгот и были приравнены к ценным бумагам федеральных агентств США:

GB являются "освобожденными" ценными бумагами (exempted securities, ES) согласно Закону о ценных бумагах 1933 года и Закону о ценных бумагах и биржах 1934 года (Securities Act of 1933 и Securities Exchange Act of 1934). Покупка освобожденных ценных бумаг в кредит не требует внесения обычного залога.

^ GB считаются "приемлемыми" ценными бумагами (eligible security) и рассматриваются сберегательными банками и аналогичными институтами Соединенных Штатов как надежный объект инвестиций.

GB относятся к категории "обеспеченных" облигаций (collateral bonds) и могут служить дополнительным обеспечением займа на счетах Минфина США в коммерческих банках (Treasury Tax and Loan Account, TT&LA).

GB могут использоваться в качестве залога для получения банками и ссудосберегательными ассоциациями США кредитов через "учетное окно" Федеральной Резервной Системы.

GB по правилам ФРС, Федеральной корпорации страхования депозитов и Федерального контролера денежного обращения (Fed, Federal Deposit Insurance Corporation и Comptroller of the Currency) входят в группу рисковых активов, по которым в фондах резервируется 20\% их стоимости.

Законодательство для немецких инвесторов.

GB, деноминированные в DM, помимо инвесторов, диверсифицирующих свои международные портфели, приобретаются, главным образом, немецкими инвесторами. Происходит это благодаря тому, что немецкое законодательство, вслед за американским, закрепило ряд возможностей по использованию GB на внутреннем рынке:

Немецким страховым компаниям разрешено вкладывать средства в GB (согласно "Deckungsstockfdhigkeit").

GB могут предоставляться в качестве залога при получении ломбардных кредитов у Deutshe Bundesbank (согласно "Lombardfdhigkeit").

При проведении операций репо с Deutshe Bundesbank GB можно использовать как обеспечение (согласно "Dispofdhigkeit").

Стандарты эмиссий глобальных облигаций.

13.4. Порядок эмиссии еврооблигаций

Для размещения еврооблигаций эмитент должен провести целый ряд подготовительных мероприятий. Многие из них могут не понадобиться, если эмитент заботится о своем международном имидже или имеет связи с западными партнерами. Общие затраты времени на подготовку выпуска составят от нескольких месяцев, в случае выпуска евробондов на предъявителя по полной программе, до нескольких недель, если выпускаются евроноты. Когда эмитент выбирает минимальный вариант евробумаг евровекселя без обращения, то срок подготовки зависит от проведения переговоров с инвесторами.

Общие затраты на финансирование проекта выпуска евробондов на весь цикл могут достигать полутора миллионов долларов, включая комиссионные всех посредников.

Вся процедура подготовки выпуска представляет собой не единичные мероприятия, а комплексную программу, которая должна носить плановый характер и взаимно увязать все мероприятия. Такой подход позволит сократить издержки на подготовку и сделать процесс организации непрерывным.

К основным подготовительным мероприятиям относят:

Проведение аудита по международным стандартам.

Традиционно к подобной работе привлекают одного из "большой

шестерки" консультантов. Привлечение западного эксперта

объясняется его известностью и солидным именем на Западе.

Привлечение юридической компании консультанта к подготовке документов. Специалисты компании должны проверить соответствие учредительских документов законодательству, подготовить проспект эмиссии, составить договора с аудитором, инвестиционным банком, платежным агентом по облигациям, биржей, на которых они будут обращаться, проверят соответствие выпуска законодательству стран потенциальных инвесторов. Кроме этого, юрист может помочь в выборе техники обращения облигаций.

Привлечение инвестиционного банка ведущего менеджера размещения выпусков. Чаще он же выступает и платежным агентом по облигациям. Сумма его комиссионных зависит от способа распространения эмиссии. Возможны комиссионные в процентах к объему выпуска, комиссия за собственно андеррайтинг и вознаграждение членам торговой группы(если таковая присутствует).

Критериями отбора служат не только количественные, но и качественные показатели:

он должен иметь известное имя на Западе. Именно по этой причине выбирается зарубежный банк, а не российский.

иметь солидный опыт размещения. Это позволит даже снизить цену заимствования при продаже еврооблигаций.

• иметь функционирующий офис в России и российское юридическое лицо, чтобы проще решать вопросы налогообложения.

Получение оценки мирового рейтингового агентства. Крупнейшими из них являются Standard & Poor's и Moody's. Менее именитые агентства IBCA, Thomson BankWatch или Fitch Investor Services, будут стоить на 20-30\% дешевле. Если же заем будет размещаться в отдельной стране, то достаточно будет воспользоваться услугами местного рейтингового агентства.

Регистрация эмиссии. Регистрация проспекта эмиссии в Минфине РФ или в ЦБ РФ, если эмитентом является банк. Поскольку в российском законодательстве процедура выхода эмитента с внешним займом никак не расписана, целесообразно оформлять его через российскую дочернюю компанию за рубежом. Подобным образом поступили Moscow Narodny Bank, ОНЭКСИМбанк и Инкомбанк (он разместил не облигации, а евровекселя ).

Программа раскрытия информации.

Собственно размещение. Рассылка инвестиционным банком юридических документов, проспекта эмиссии и курсового бюллетеня, далее само размещение, которое зависит от того, насколько качественно работала все это время команда эмитента