7.4. основы эмиссионного процесса

7.4. основы эмиссионного процесса

Рассмотрим одну из основных задач управления финансовым обеспечением предпринимательства и формирования рынка ценных бумаг — эмиссионную деятельность предприятий.

Эмиссионный процесс — это деятельность, связанная с организацией обращения и изъятия из обращения ценных бумаг. Эмитентом ценных бумаг может быть юридическое лицо, а также государственный орган или орган местной администрации, выпускающий и изымающий ценные бумаги из обращения и несущий от своего имени обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг.

Участники рынка ценных бумаг — эмитенты, инвесторы, инвестиционные институты и банки. Инвестиционные институты и банки являются посредниками — финансовыми брокерами. Они выполняют посреднические функции при купле-продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиента на основании договора комиссии или поручения.

Эмиссионный процесс можно представить в виде нескольких взаимодействующих между собой блоков:

первичная эмиссия;

организация обращения ценных бумаг и выплата дивидендов;

изъятие ценных бумаг из обращения.

Первичная эмиссия имеет место при размещении акций среди учредителей акционерного общества, увеличении уставного капитала и формировании заемного капитала путем выпуска облигаций.

Первичная эмиссия проходит несколько этапов, содержание которых зависит от формы размещения ценных бумаг. Так, открытое размещение ценных бумаг включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом;

регистрацию выпуска ценных бумаг;

издание проспекта эмиссии и публикацию сообщения о подписке на ценные бумаги;

размещение ценных бумаг.

размещение предполагает следующие этапы:

принятие решения о выпуске ценных бумаг;

регистрацию ценных бумаг;

размещение ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления эмитента, который имеет на то полномочия по законодательству и уставу предприятия. Регистрацию ценных бумаг производят Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее территориальные подразделения. Выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрирует Центральный банк Российской Федерации.

Выпуск в обращение ценных бумаг сопровождается утверждением проспекта эмиссии органом управления эмитента. Проспект эмиссии или информация о выпуске ценных бумаг подлежит регистрации вместе с регистрацией ценных бумаг. Для приватизируемого предприятия проспектом эмиссии является план приватизации, который отражает всю необходимую информацию об эмитенте и ценных бумагах регистрируемого выпуска. План приватизации не рассчитан на проведение открытой подписки на акции, поэтому отличается ограниченностью информации.

Эмитенты ценных бумаг представляют в соответствующие органы ФКЦБ также отчеты об итогах выпуска ценных бумаг и годовые отчеты по ценным бумагам. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг представляются в регистрирующие органы в течение срока размещения ценных бумаг и по окончании их размещения либо только после окончания размещения в зависимости от общей номинальной стоимости ценных бумаг данного выпуска. Годовой отчет по ценным бумагам составляется советом директоров и утверждается общим годовым собранием акционеров, а затем представляется в регистрирующий орган. Рассмотрим содержание проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска и годового отчета по ценным бумагам.

Проспект эмиссии ценных бумаг имеет решающее значение для привлечения инвесторов. Он должен быть составлен с учетом всех направлений деятельности эмитента и содержать полную информацию о возможностях и перспективах развития акционерного общества. Прежде всего важен размер уставного капитала акционерного общества-эмитента. Обычно выделяют три группы предприятий: мелкие, средние и крупные. Отнесение к той или иной группе производится в сравнении, так как рыночная стоимость основных средств постоянно колеблется. Уставный капитал акционерных обществ делится на акции равной номинальной стоимости, поэтому в проспекте эмиссии должны отражаться акционеры, имеющие более 5\% от общего количества голосов, с указанием числа принадлежащих им акций и доли в уставном капитале. Эта информация позволяет сделать вывод, кому принадлежит контрольный пакет акций и кто фактически осуществляет руководство акционерным обществом. Поскольку все акции являются только именными, сделать это несложно. В приватизированных предприятиях велика доля в уставном капитале членов трудового коллектива. Проблемы накопления капитала, развития

И. УПРАВЛЕНИЕ ФИНАНСОВЫМ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ! П'ЕАПРИІ ІИМАГГ.АЬСТВА Ш

и расширения производства, стимулирование высокопроизводительного труда являются первоочередными в организации процесса эмиссии.

В проспекте эмиссии подлежит отражению информация о юридических и физических лицах, у которых эмитент владеет более 5\% уставного капитала, т.е. может влиять на их деятельность. При ухудшении платежеспособности компании и возникновении просроченной задолженности долгосрочные финансовые вложения реализуются на рынке ценных бумаг.

Предприятия могут участвовать в ассоциациях, холдингах, концернах, промышленных, финансовых и банковских группах, товарных, валютных и фондовых биржах. Это участие выражается в виде долей в уставном капитале либо во владении акциями в зависимости от организационно-правовой формы коммерческой организации. Широкое участие предприятия в коммерческих структурах является свидетельством диверсификации портфеля ценных бумаг, накопления капитала, наличия тесных контактов с партнерами.

Часть капитала предприятия вкладывают в филиалы и представительства, дочерние организации, сведения о которых отражаются в проспекте эмиссии. В зависимости от того, какой долей уставного капитала владеет головная компания, она в той или иной мере воздействует на деятельность коммерческой структуры. Если эта доля составляет 100\%, то материнская компания распоряжается всей прибылью дочерней структуры и полностью отвечает за ее убытки, устанавливает цены на выпускаемую продукцию, определяет направления сбыта ее продукции и услуг. Головная компания при этом должна иметь широкую и устойчивую сеть партнеров по сделкам, поставкам, сбыту и финансовым операциям. В том случае, когда головная компания владеет менее чем 50\% уставного капитала дочерней структуры, взаимное сотрудничество в большей мере регламентируется договорами и контрактами, учитывающими порядок ценообразования, распределения прибыли и расчетов. Головная компания имеет право в этом случае только на часть прибыли и выполняет только часть административно-распорядительных функций, определенных в уставе дочерней структуры.

Центральное место в проспекте эмиссии ценных бумаг и отчетах перед акционерами по результатам работы за определенный отрезок времени отводится финансовому положению эмитента. Эти сведения в наибольшей степени интересуют инвесторов. Подготовка этой информации основана на анализе всех сторон деятельности акционерного общества. За нее финансовый менеджер несет особую ответственность. Основными источниками информации по данному разделу являются: баланс предприятия, отчет о финансовых результатах и их использовании, движение фондов денежных средств, движение заемных средств, дебиторская и кредиторская задолженность, состав нематериальных активов, наличие и движение основных средств, финансовые вложения, социальные показатели, движение валютных средств.

Исследование прибыли включает такие направления:

общий размер и основные источники формирования в динамике;

сумма и доля в прибыли уплаченных налогов и сборов;

сумма прибыли, выплачиваемая в виде дивидендов, и их доля в прибыли;

размер капитализированной прибыли;

размер прибыли, направляемой в резервный фонд;

состав и размер создаваемых за счет прибыли фондов специального назначения;

• использование прибыли на увеличение уставного капитала. Уставный капитал и прибыль предприятия-эмитента покрывают только

часть потребности в денежных средствах. Поэтому наряду с собственным капиталом необходим тщательный анализ заемного и привлеченного капитала.

Финансовый анализ задолженности по ссудам банков включает анализ ее общего размера, наличие просроченных и отсроченных ссуд, сроков получения кредита. Высокая задолженность по краткосрочным ссудам означает и большие суммы выплачиваемых коммерческим банкам процентов. В состав себестоимости, издержек производства и обращения могут включаться проценты только в пределах ставки рефинансирования, установленной Центральным банком России, увеличенной на три пункта. Расходы по уплате процентов, превышающие этот предел, а также по отсроченным и просроченным ссудам предприятия осуществляют за счет чистой прибыли. Дорогой кредит приводит к росту цен, лишает предприятия возможности использовать прибыль на производственные цели.

Договор кредитования, в том числе банковского и коммерческого, не ставит целью распространение влияния на собственность заемщика. Однако разница между банковским и коммерческим кредитом велика. Например, предприятия включают в издержки производства и обращения затраты на оплату процентов за приобретение материальных ресурсов, проведение работ, оказание услуг сторонним предприятиям в кредит, предоставляемый поставщиком ресурсов, без каких-либо ограничений. Ростовщичество становится выгодной сферой деятельности, но приводит к дополнительному росту цен.

Коммерческое кредитование по сути имеет место каждый раз, когда финансовые ресурсы одного предприятия находятся длительное время в денежном обороте другого предприятия. Коммерческое кредитование может оформляться договором или векселем — долговым обязательством заемщика.

Большое значение для осуществления инвестиций в ценные бумаги имеет информация эмитента о направлении средств на капитальные вложения. Для инвестора представляет интерес динамика капитальных вложений, объемы незавершенного строительства и неустановленного оборудования. В этом случая необходимо обратить внимание на следующее обстоятельство. При установлении величины уставного капитала акционерного общества стоимость незавершенного строительством объекта не учитывается, а отражается в составе капитальных вложений и авансов. После ввода объекта в эксплуатацию акционерное общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем включения в его состав собственных источников финансирования капитальных вложений.

Эту перспективу необходимо учитывать при новых выпусках акций либо при увеличении номинальной стоимости выпущенных ранее акций.

Особое место занимает информация эмитента о получении доходов по ценным бумагам, размере процентов по облигациям, дивидендов отдельно по видам выпускаемых акций, периодичность платежей, порядок расчетов для получения доходов, календарный график событий, определяющий порядок выплаты доходов по ценным бумагам.

Вопросы выплаты дивидендов — это внутреннее дело акционерного общества, хотя законодательными актами определена ответственность эмитента перед акционерами в части использования акционерного капитала.

В первую очередь выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать держателям указанных акций в получении ими дивидендов. Выплату дивидендов по привилегированным акциям в случае недостаточности прибыли или убыточности общества производят за счет и в пределах специальных фондов, созданных для этой цели, а расходование средств резервного фонда запрещается. За счет резервного фонда акционерное общество обязано выплачивать проценты по облигациям, если отсутствует другой источник.

Большое значение имеет капитализации прибыли путем выплаты дивидендов акциями, их направления на инвестиционные цели.

По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Но акционер вправе требовать выплаты недополученных дивидендов независимо от срока образования задолженности. В случае неполной оплаты акций дивиденды могут выплачиваться акционеру пропорционально оплаченной части стоимости акций. Дивиденды по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества, не выплачиваются. Эти положения зачастую нарушаются акционерными обществами, что подрывает авторитет и доверие к ценным бумагам.

Управление акциями может быть поручено инвестиционному фонду, банку или иной коммерческой организации, выполняющей соответствующие операции. В этом случае дивиденды выплачиваются за минусом вознаграждения за осуществление этих операций, размер которого определяется в договоре с клиентом.

Проценты по облигациям так же, как и дивиденды по акциям, выплачиваются их держателям за счет чистой прибыли, а в случае ее недостаточности — за счет резервного фонда общества. Выплата дивидендов по облигациям производится в первоочередном порядке по сравнению с выплатой дивидендов по акциям. Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу облигаций независимо от их курсовой стоимости, тогда как дивиденды по акциям могут рассчитываться по отношению либо к номиналу, либо к курсовой стоимости акций. Этот порядок, как правило, закреплен в проспекте эмиссии, поскольку имеет большое значение для инвесторов. Большая часть акционерных обществ производит выплату дивидендов исходя из номинальной стоимости акций, что отрицательно сказывается на их курсовой стоимости.

Выпуск облигаций осуществляется в настоящее время довольно редко. Это объясняется прежде всего теми дополнительными обязательствами, которые должно взять на себя акционерное общество. Выплата дивидендов по облигациям общества-банкрота производится за счет его имущества.

Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения их в обращении, хотя в проспекте эмиссии могут быть оговорены и другие условия. Выплата процентов по облигациям возможна в капитализированной и натуральной формах, что отражается в проспекте эмиссии или определяется договором, заключаемым эмитентом и инвестором. Могут выпускаться конвертируемые облигации, что создает дополнительную заинтересованность в них инвесторов.

Размер выплачиваемых дивидендов может быть незначительным. При этом, если компания имеет высокую рентабельность, она может создавать значительные по объему резервы из нераспределенной прибыли. При вложении нераспределенной прибыли в основные средства, современные технологии, инновационные проекты происходит увеличение капитала. Это в свою очередь означает рост стоимости акций, а, значит, и рост суммы выплачиваемых дивидендов. Так, самофинансирование создает реальную основу для высокоэффективного оборота капитала и его возрастания. Механизм самофинансирования сокращает потребность в выпуске новых акций, облигаций, в использовании коммерческого кредита и приводит к экономии финансовых ресурсов за счет невыплаченных дивидендов или процентов.

Обязательным для акционерных обществ является представление отчетов об итогах выпуска ценных бумаг. В них указываются фактические цены реализации каждого вида ценных бумаг и полученный эмиссионный доход. Значительный интерес представляет информация о видах и формах оплаты ценных бумаг. Они могут быть реализованы за рубли, иностранную валюту, материальные и нематериальные активы, ценные бумаги третьих лиц, а также за счет конвертации других выпусков ценных бумаг и прочих источников. Орган управления эмитента утверждает рублевую оценку валютных ценностей, ценных бумаг третьих лиц, материальных ценностей и нематериальных активов. Эта величина фиксируется как взнос акционера в уставный капитал акционерного общества. При этом акционер лишается права собственности на свой взнос, приобретая обязательственное право на получение части прибыли, соответствующей его акциям. Имущество становится собственностью акционерного общества как юридического лица.

Ни одно акционерное общество не обязано выкупать выпущенные в обращение акции, кроме случаев, предусмотренных законом и учредительными документами эмитента. А в случае выкупа акционерное общество не обязано возвращать акционеру его взнос в иной форме, чем рублевая денежная сумма, кроме указанных случаев.

Особое внимание в отчете уделяется информации о юридическом лице, уполномоченном для ведения централизованной регистрации владельцев именных ценных бумаг, а также депозитариях, принявших на хранение и учет сертификаты ценных бумаг. Сведения о банках и об инвестиционных институтах, фактически принимавших участие в размещении пуска ценных бумаг, содержат информацию о характере их участия в процедуре выпуска и размерах совершенных сделок. Сведения о фондовых биржах или фондовых отделах бирж отражают данные о включении выпуска в листинг, об объемах операции и котировках ценных бумаг. Это весьма показательно в том случае, когда акционер располагает достоверной информацией о финансовом положении эмитента.

Годовой отчет по ценным бумагам дает возможность акционерам ознакомиться с итогами эмиссионной деятельности акционерного общества за прошедший период. Годовой отчет включает блок взаимосвязанных отчетов. К ним относятся:

отчет об использовании прибыли и резервного фонда;

отчет о размере задолженности по займам, кредитам банков, по платежам в бюджет и прочим кредиторам;

отчет о выпущенных в обращение акииях. облигациях с разбивкой по выпускам;

сведения о величине уставного капитала и формах его оплаты;

• информация о производных ценных бумагах. Акционерные общества открытого типа обязаны обеспечить ведение

реестра акционеров.

Реестр акционеров — это совокупность данных об акционерном обществе и акционерах, существующая в форме единой системы записей. Держатель реестра акционеров по требованию акционера обязан подтвердить его право собственности на акции при выдаче выписок из реестра, которые не являются ценными бумагами.

Сделки с акциями без участия инвестиционных посредников и депозитария могут быть зарегистрированы в том случае, если они совершаются в письменной форме. Факт внесения нового акционера в реестр означает регистрацию сделки.

Держатель реестра акционеров — это юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению и хранению реестра акционеров. Держателем реестра акционеров может быть специализированный регистратор, для которого ведение и хранение реестра акционеров -исключительный вид деятельности. Ведение и хранение реестра производятся держателем на основании договора, заключаемого им с акционерным обществом. Акционерное общество может иметь только одного держателя реестра акционеров. При этом оно не освобождается от обязанностей и ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. Держатель реестра не имеет права осуществлять сделки с акциями зарегистрированных в реестре лиц.

В реестре акционеров отражается следующая информация;

общая характеристика акционерного общества;

размер объявленного и зарегистрированного уставного капитала, количество, номинальная стоимость и категории объявленных к выпуску и выпущенных в обращение акций;

дробление или консолидация акций;

сведения о каждом зарегистрированном акционере, включая собственника и номинального держателя акций;

данные о количестве, номинальной стоимости и категориях акций, выкупленных акционерным обществом за счет его собственных средств;

выплата дивидендов;

сведения о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, о всех основаниях приобретения прав на акции и фактах обременения акций обязательствами (к примеру, залог).

Номинальный держатель совершает сделки с акциями от своего имени и по поручению акционера или акционерного общества и представляет их интересы, не являясь собственником акций.