3.3. формирование передаточного акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии
3.3. формирование передаточного акта, заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей при преобразовании, присоединении, слиянии
Типовые формы передаточного акта и разделительного баланса действующим законодательством не предусмотрены. Они составляются в произвольной форме. Для правильного ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации предприятия должны руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности, утвержденными приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н.
Передаточный акт — документ, который служит основанием для передачи имущества и обязательств юридических лиц при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования (ст. 58 ГК РФ). Он состоит из нескольких частей.
В первой части передаточного акта указывается общая информация о реорганизации юридических лиц, а именно:
S полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;
^ вид реорганизации;
S наименование и организационно-правовая форма правопреемников;
s дата принятия решения о реорганизации; S список прилагаемых форм отчетности;
S список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;
J список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике организации, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности и т. п.).
Вторая часть передаточного акта представляет собой бухгалтерский баланс, содержащий сведения об имуществе, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица на дату составления передаточного акта. Бухгалтерский баланс, который включается в передаточный акт, называют передаточным. В нем приводятся только данные по состоянию на отчетную дату. Показатели на начало отчетного года не указываются.
Третья часть передаточного акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного баланса. Например, в статье «Основные средства» приводится полный перечень всех основных средств, передаваемых в ходе реорганизации: наименование, количество, стоимостная оценка. Пояснения к передаточному балансу необходимы для того, чтобы после проведения реорганизации бухгалтер мог отразить в бухгалтерском учете переданное имущество и обязательства.
Рассмотрим составление передаточного акта при различных формах реорганизации. Остановимся подробнее на форме преобразования. Гражданское законодательство предусматривает различные виды преобразований в зависимости от организационно-правовой формы предприятия (табл. 3.1).
Решение о преобразовании в другую организационно-правовую форму принимают учредители на общем собрании акционеров АО (Федеральный закон от 26 декабря I995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») или на общем собрании участников ООО (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Они утверждают порядок обмена долей общества с ограниченной ответственностью (акций АО), реорганизуемых в форме преобразования, в доли или акции новых организаций.
Пример 1
ЗАО «Преемник»
Преобразование
Принято решение о реорганизации ООО «Предшественник» в ЗАО «Преемник» на общем собрании участников 11 мая 2005 г.
ООО «Предшественник»
Рис. 3.4
Исходная информация:
Уставный капитал ООО «Предшественник», руб. — 50 000
Доли участников в уставном капитале ООО «Предшественник», руб.:
Антонова ГС. - 25 000
Федоров В.В. - 15 000
Матузкова С.А. Ю000
Уставный капитал ЗАО «Преемник» будет сформирован за счет средств ООО «Предшественник», руб.:
уставный капитал — 50 000
добавочный капитал — 15 000
резервный капитал — 5000
нераспределенная прибыль — 130 000
Итого 200 000
Уставный капитал ЗАО делится на 200 акций номиналом по 1000 руб. Количество акций, принадлежащих каждому акционеру, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого предприятия.
Сроки проведения реорганизации — с 12 мая по 30 июня 2005 г. Решение собрания участников оформляется протоколом.
Протокол
собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предшественник»
г. Москва 11 мая 2005 г.
Присутствовали:
Участники Антонова Г.С.
Матузкова С.А. Федоров В.В.
Генеральный директор ООО «Предшественник» Иванов И.И. Кандидат на должность генерального
директора ЗАО «Преемник» Петров П.П.
Повестка дня:
Реорганизация ООО «Предшественник» в ЗАО «Преемник» Постановили:
Провести реорганизацию ООО «Предшественник» в форме преобразования в закрытое акционерное общество.
Сроки проведения реорганизации — с 12 мая по 30 июня 2005 г.
Поручить генеральному директору ООО «Предшественник» провести следующие подготовительные мероприятия:
уведомить кредиторов о реорганизации ООО «Предшественник» путем публикации в печати сообщения и рассылкой письменного уведомления каждому кредитору. Срок исполнения — до 31 мая 2005 г.;
уведомить налоговые органы и внебюджетные фонды о реорганизации. Срок исполнения — до 21 мая 2005 г.;
провести полную сплошную инвентаризацию имущества и обязательств ООО «Предшественник». Срок исполнения — до 31 мая 2005 г.;
представить для утверждения на общее собрание участников передаточный акт ООО «Предшественник» 30 июня 2005 г.
Организация, возникающая в результате реорганизации, имеет название ЗАО «Преемник».
Юридический адрес: 119634, г. Москва, Озерная ул., д. 101.
Уставный капитал ЗАО «Преемник» формируется за счет уставного капитала (50 000 руб.), добавочного капитала (15 000 руб.), резервного капитала (5000 руб.), нераспределенной прибыли (130 000 руб.) своего правопредшественника — ООО «Предшественник» и составляет 200 000 руб. Уставный капитал делится на 200 акций номиналом по 1000 руб.
Акционерами ЗАО «Преемник» являются участники ООО «Предшественник». Количество акций, принадлежащее каждому акционеру, пропорционально его доле в уставном капитале реорганизуемого предприятия. Акции ЗАО «Преемник» будут распределены следующим образом:
Антонова Г.С. — 100 акций; Федоров В.В. — 60 акций; Матузкова С.А. — 40 акций.
ЗАО «Преемник» является правопреемником ООО «Предшественник». К нему переходит все имущество и все обязательства реорганизуемого предприятия.
Оценка имущества при составлении передаточного акта производится следующим образом:
основные средства и нематериальные активы оцениваются по остаточной стоимости;
материально-производственные запасы оцениваются по фактической стоимости;
финансовые вложения оцениваются по первоначальной стоимости.
Утвердить на должность генерального директора ЗАО «Преемник» Петрова П.П.
Поручить генеральному директору ЗАО «Преемник»:
сформировать учредительные документы новой организации, которые необходимо представить на утверждение общего собрания акционеров 30 июня 2005 г.;
провести государственную регистрацию ЗАО «Преемник».
Назначить общее собрание акционеров ЗАО «Преемник» на 30 июня 2005 г.
Расходы на реорганизацию финансируются за счет средств ООО «Предшественник».
Подписи участников:
Выполняя решение собрания участников, реорганизуемое предприятие составило передаточный акт.
Утвержден на общем собрании участников 30 июня 2005 г.
Передаточный акт общества с ограниченной ответственностью «Предшественник»
г. Москва 30 июня 2005 г.
11 мая 2005 г. на общем собрании участников было принято решение о реорганизации ООО «Предшественник» путем его преобразования в закрытое акционерное общество «Преемник».
ЗАО «Преемник» является правопреемником ООО «Предшественник». К нему переходят имущество и обязательства реорганизуемого предприятия в следующем составе, тыс. руб.
| Актив | Пассив | ||
| Показатель | Сумма | Показатель | Сумма |
| Раздел 1. | Раздел III. | ||
| Внеоборотные активы | Капитал и резервы | ||
| Нематериальные активы | 5 | Уставный капитал | 50 |
| Основные средства | 160 | Добавочный капитал | 15 |
| Резервный капитал | 5 | ||
| Нераспределенная прибыль | 145 | ||
| Итого раздел 1 | 165 | Итого раздел III | 215 |
| Раздел IV. | |||
| Долгосрочные обязательства | |||
| Кредиты и займы | 60 | ||
| Итого раздел IV | 60 | ||
| Раздел II. | Раздел V. | ||
| Оборотные активы | Краткосрочные обязательства | ||
| Запасы | 120 | Кредиторская задолжен- | 173 |
| ность | |||
| НДС по приобретенным цен- | 10 | Резервы предстоящих рас- | 10 |
| ностям | ходов | ||
| Дебиторская задолженность | 87 | ||
| Краткосрочные финансовые | 30 | ||
| вложения | |||
| Денежные средства | 46 | ||
| Итого раздел II | 293 | Итого раздел V | 183 |
| Баланс | 458 | Баланс | 458 J |
Имущество, указанное в передаточном акте, оценено следующим образом:
основные средства и нематериальные активы — по остаточной стоимости;
материально-производственные запасы — по фактической стоимости;
финансовые вложения — по первоначальной стоимости.
Генеральный директор ООО «Предшественник» Иванов И.И.
Главный бухгалтер Сидорова М.В.
Помимо этих сведений в передаточном акте были указаны:
количество передаваемого имущества, его подробное описание;
список прилагаемых форм отчетности;
список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;
приказ об учетной политике предприятия;
аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности.
Преобразованная организация должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дню государственной регистрации вновь создаваемой организации. При этом закрываются счета учета прибылей и убытков, а сумма чистой прибыли распределяется по решению учредителей.
Данные заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным передаточного акта. Причины такого расхождения подробно излагаются в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.
Государственная регистрация ЗАО «Преемник» должна состояться 15 июля 2005 г. Заключительный бухгалтерский баланс был составлен на 14 июля 2005 г. В нем указываются только данные на конец отчетного периода.
В пояснительной записке к заключительному бухгалтерскому балансу ООО «Предшественник» были изложены причины расхождения между данными передаточного акта и заключительного баланса.
Заключительный бухгалтерский баланс ООО «Предшественник» на 14 июля 2005 г., тыс. руб.
| Актив | Пассив | ||
| Показатель | Сумма | Показатель | Сумма |
| Раздел I. | Раздел III. | ||
| Внеоборотные активы | Капитал и резервы | ||
| Нематериальные активы | 5 | Уставный капитал | 50 |
| Основные средства | 160 | Добавочный капитал | 15 |
| Резервный капитал | 5 | ||
| Нераспределенная прибыль | 150 | ||
| Итого раздел I | 165 | Итого раздел III | 220 |
| Раздел IV. | |||
| Долгосрочные обязательства | |||
| Кредиты и займы | 60 | ||
| Итого раздел IV | 60 | ||
| Раздел II. | Раздел V. | ||
| Оборотные активы | Краткосрочные обязательства | ||
| Запасы | 100 | Кредиторская задолжен- | 130 |
| ность | |||
| НДС по приобретенным цен- | 7 | Резервы предстоящих рас- | 10 |
| ностям | ходов | ||
| Дебиторская задолженность | 65 | ||
| Краткосрочные финансовые | 30 | ||
| вложения | |||
| Денежные средства | 53 | ||
| Итого раздел II | 255 | Итого раздел V | 140 |
| Баланс | 420 | Баланс | 420 |
В период с J июля по 14 июля 2005 г. организация продолжала вести хозяйственную деятельность, в результате чего:
величина запасов уменьшилась на 20 ООО руб. за счет реализации готовой продукции;
сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на 3000 руб. за счет предъявления к налоговому вычету;
дебиторская задолженность сократилась на 22 000 руб. за счет поступления денежных средств от покупателей и заказчиков;
кредиторская задолженность сократилась на 43 000 руб. за счет погашения задолженности перед кредиторами;
нераспределенная прибыль увеличилась на 5000 руб.;
сумма денежных средств увеличилась на 7000 руб.
Поскольку в нашем примере стоимость имущества, указанная в передаточном акте, соответствует его стоимости, указанной в бухгалтерском учете, то при составлении вступительного баланса бухгалтер ЗАО «Преемник» может просто перенести данные об имуществе из заключительного баланса.
Если бы учредители ООО «Предшественник» решили оценить имущество по рыночной стоимости, то данные заключительной отчетности не совпадали бы с показателями передаточного акта. В этом случае вступительный баланс составлялся бы на основании передаточного акта, но с учетом тех изменений, которые прошли с момента составления передаточного акта до дня формирования заключительной бухгалтерской отчетности.
Особое внимание стоит уделить формированию числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса. Размер уставного капитала новой организации во вступительной бухгалтерской отчетности должен соответствовать размеру, определенному в учредительных документах организации, возникшей в результате реорганизации.
Учредители могут как увеличить, так и уменьшить величину уставного капитала. При этом величины собственного капитала реорганизуемого предприятия и его правопреемника должны быть одинаковыми.
Увеличение собственного капитала производится за счет уменьшения суммы добавочного капитала или других составляющих собственного капитала реорганизуемого предприятия.
Уменьшение уставного капитала регулируется за счет увеличения нераспределенной прибыли или уменьшения непокрытого убытка.
В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная в решении учредителей, не совпадает со стоимостью чистых активов возникшей организации, то числовые показатели раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса формируются в следующем порядке.
Стоимость чистых активов > Уставный капитал Г~1
Добавочный капитал = Стоимость чистых активов Уставный капитал
Превышение возникло при конвертации акций по стоимости выше номинальной (характерно для акционерных обществ)
Стоимость чистых активов > Уставный капитал
гп
В остальных случаях
Нераспределенная прибыль = Стоимость чистых активов Уставный капитал
Стоимость чистых активов < Уставный капитал
1 I
Во всех случаях
В нашем примере:
Сумма активов, принимаемых к расчету = 165 ООО руб. + + 255 ООО руб. = 420 ООО руб.
Сумма пассивов, принимаемых к расчету = 60 ООО руб. + + 140 ООО руб. = 200 000 руб.
Стоимость чистых активов ЗАО «Преемник» = 420 000 руб. -200 000 руб. = 220 000 руб.
Стоимость чистых активов больше величины уставного капитала (220 000 > 200 000), что соответствует ситуации 2, рассмотренной нами выше. Следовательно, нераспределенная прибыль в разделе «Капитал и резервы» вступительного баланса ЗАО «Преемник» должна быть увеличена на 20 000 руб.
Непокрытый убыток = Уставный капитал Стоимость чистых активов
 |
Во всех рассмотренных нами случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного баланса организации, возникшей в результате реорганизации, никаких записей в бухгалтерском учете не производится. Сформируем вступительный баланс для нашего примера. Для этого рассчитаем стоимость чистых активов ЗАО «Преемник».
Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету.
В состав активов, принимаемых к расчету, входят внеоборотные и оборотные активы, за исключением стоимости фактических затрат на выкуп собственных акций и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.
В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:
s долгосрочные обязательства по кредитам и займам и прочие долгосрочные обязательства;
•/ краткосрочные обязательства по кредитам и займам;
s кредиторская задолженность;
S задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;
S резервы предстоящих расходов;
*f прочие краткосрочные обязательства.
При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение чистой прибыли присоединяющейся организации на основании договора о присоединении.
Организация-правопреемник, к которой присоединяется одна или несколько реорганизованных организаций, не производит закрытие счетов и не формирует заключительную бухгалтерскую отчетность. Текущий отчетный год для нее не прерывается, а только изменяется объем имущества и обязательств на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций.
Бухгалтерская отчетность правопреемника формируется на основе данных передаточных актов и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющихся организаций, за исключением:
числовых показателей, отражающих взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми предприятиями, включая расчеты по дивидендам;
финансовых вложений одних реорганизуемых предприятий в уставные капиталы других реорганизуемых предприятий;
иных активов и обязательств, характеризующих взаимные расчеты реорганизуемых предприятий, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Решение о присоединении организации к другому юридическому лицу принимают ее учредители на общем собрании акционеров или участников. Между реорганизуемыми предприятиями заключается договор о присоединении. В договоре необходимо указать срок, в течение которого нужно провести реорганизацию, сведения об учредителях организаций и размере уставного капитала организации-правопреемника, способы оценки имущества и обязательств в передаточном акте присоединяемого предприятия, сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств перед составлением передаточного акта.
На совместном собрании учредителей всех реорганизуемых предприятий утверждается порядок обмена долей ООО (акций АО), реорганизуемого в форме присоединения, на доли или акции организации-правопреемника.
Рассмотрим на конкретном примере процесс реорганизации предприятий в форме присоединения. 126
Пример 2
 |
ЗАО «Преемник» Рис. 3.5
 |
На основании передаточного акта ЗАО «Часть» к ЗАО «Преемник» переходит оборудование, остаточная стоимость которого составляет 98 ООО руб., но по решению учредителей в передаточном акте была отражена рыночная стоимость основного средства, которая составила 112 ООО руб. На разницу между рыночной и остаточной стоимостью в 14 ООО руб. в передаточном балансе был увеличен добавочный капитал организации.
Долгосрочные финансовые вложения были ранее сделаны ЗАО «Часть» в уставный капитал ЗАО «Преемник» в размере 60 ООО руб.
На дату, которая предшествует дню завершения реорганизации, бухгалтер ЗАО «Часть» составил заключительную бухгалтерскую отчетность, при этом предварительно закрыл счета учета прибылей и убытков.
В пояснительной записке к заключительному балансу ЗАО «Часть» были изложены причины расхождения между данными передаточного акта и заключительного баланса.
В период с 10 по 20 октября 2005 г. организация продолжала вести хозяйственную деятельность, в результате чего:
величина запасов уменьшилась на 27 000 руб.;
сумма НДС по приобретенным ценностям уменьшилась на 2000 руб.;
дебиторская задолженность сократилась на 13 000 руб.;
сумма денежных средств возросла на 1000 руб.;
Обсуждение Учет и анализ банкротств
Комментарии, рецензии и отзывы