12.2. процедура эмиссии и ее этапы

12.2. процедура эмиссии и ее этапы

Процедура первичной эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:

В случае публичного (открытого) размещения ценных бумаг -

• принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

• подготовка и утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг эмитентом в соответствии с перечнем данных и сведений, утвержденных соответствующими нормативными актами;

• государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии на основании представленных нотариально заверенных копий учредительных документов и проспекта эмиссии;

• раскрытие информации проспекта эмиссии (например, публикация сообщения в средствах массовой информации о подписке на ценные бумаги);

• изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае их документарной формы выпуска);

• размещение ценных бумаг на фондовом рынке;

• регистрация отчета об итогах выпуска и его публикация.

В случае закрытого (частного) размещения ценных бумаг —

• принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;

• регистрация ценных бумаг на основании нотариально заверенны копий учредительных документов и информации, представляемой в вид решения соответствующего органа управления эмитента о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии; перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования;

• размещения ценных бумаг (среди ограниченного круга лиц);

• регистрация отчета об итогах выпуска.

Таким образом, процесс эмиссионной деятельности складывается из нескольких ключевых этапов, и первым из них можно считать подготовительный этап, который связан с проведением обширного круга достаточно разнообразных работ и мероприятий. Успех предстоящей эмиссии ценных бумаг многом зависит от того, как она подготовлена. Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и детальной проработке финансируемых с помощью эмиссии проектов.

В процессе учреждения АО и подготовки учредительной эмиссии должен быть прежде всего решен вопрос о целесообразности создания новой хозяйственной структуры. Необходимо произвести расчеты и анализ, убедительно доказывающие, что создание нового АО позволит более эффективно организовать производственные и хозяйственные процессы и что вновь создаваемое АО будет конкурентоспособно на рынке выпускаемой им продукции (производимых работ и услуг).

При повторном выпуске ценных бумаг, средства от которого используются для финансирования инвестиционной деятельности (новых производственных программ), необходимо решить вопрос о выборе наиболее эффективных источников и механизмов финансирования и кредитования инвестиционной и производственно-хозяйственной деятельности; решить, что выгоднее осуществить: эмиссию акций, выпуск облигаций, получить ссуду в банке или же привлечь денежные средства под векселя АО.

Предприятия, планирующие проведение новых эмиссий, должны определить:

• объем эмиссии;

• условия размещения ценных бумаг;

• эмиссионную цену размещаемых на рынке бумаг. Подготовка к решению вопроса о выпуске ценных бумаг предполагает проведение аналитической работы по следующим направлениям:

• анализ отрасли, в которой действует компания (или собирается действовать вновь учреждаемая корпорация);

• изучение положения компании в отрасли (ее конкурентоспособность);

• анализ финансового состояния АО (изучение финансовой отчетности компании).

В результате такой подготовки решается вопрос о том, предпринимать или не предпринимать выпуск ценных бумаг. При принятии решения об эмиссии ценных бумаг предпринимаются следующие шаги:

• выбирается тип выускаемых ценных бумаг. При этом учитываются стабильность выручки, перспективы на будущее, потребность корпорации в заемных средствах, состояние рынка и т.д.;

• конструируется выпуск ценных бумаг, обосновывается масштаб и момент выпуска ценных бумаг, определяются денежные средства, необходимые для публичного выпуска акций.

В случае осуществления первого публичного размещения акций (облигаций) или повторного их выпуска при условии, что данные ценные обращаются на вторичном рынке, т.е. отсутствует рыночная цена данного финансового инструмента, необходимо произвести оценку их стоимости.

Одной из основных задач конструирования выпуска ценных бумаг является поиск оптимального набора инвестиционных свойств, подготавливаемых к выпуску ценных бумаг, позволяющий сочетать, с одной стороны, интересы эмитента исходя из параметров его деятельности, а с другой — интересы потенциальных инвесторов.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу. Этим же решением должен быть утвержден проспект (или информация о выпуске ценных бумаг), определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.

В процессе подготовительной работы должны быть составлены два очень важных документа: бизнес-план и проспект эмиссии ценных бумаг.

Разработка проспекта эмиссии ценных бумаг является вторым этапом. Особое значение этот документ имеет при создании нового АО или при дополнительном выпуске ценных бумаг. Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту эмиссии. В частности, установлено, что он должен содержать три группы информации:

• основные данные об эмитенте;

• сведения, характеризующие его финансовое положение;

• характеристику выпускаемых ценных бумаг.

Третьим этапом эмиссии ценных бумаг является регистрация их выпуска.

Регистрация ценных бумаг в настоящее время осуществляется в Министерстве финансов Российской Федерации, если объем выпуска эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) равен или превышает 50 млрд. руб., а также при последующих выпусках, при которых общая сумма всех ранее выпущенных эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) станет равной или превысит 50 млрд. руб. Если эмиссия ценных бумаг производится органами государственной власти и управления республик в составе Российской Федерации, краев и областей, городов и районов; страховыми организациями, иностранными эмитентами (т.е. иностранными юридическими лицами, созданными в соответствии с законодательством страны своего местонахождения и иностранными государствами), то независимо от суммы эмиссии регистрация выпуска ценных бумаг производится в Министерстве финансов РФ.

Она может происходить, в министерстве финансов республик в составе Российской Федерации, краевыми, областными, городскими (городов Москвы и Санкт-Петербурга) финансовыми отделами по месту нахождения (юридическому адресу) эмитента, если объем выпуска эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) составляет менее 50 млрд. руб.; при последующих выпусках, при которых общая сумма выпущенных эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) составляет менее 50 млрд. руб.; а также в случае регистрации ценных бумаг, выпускаемых в порядке учреждения АО независимо от суммы эмиссии.

Регистрацию выпуска ценных бумаг производит Центральный банк Российской Федерации в случае эмиссии ценных бумаг банками и иным кредитными учреждениями независимо от суммы эмиссии.

Органы, осуществляющие регистрацию, сообщают Министерству фина сов Российской Федерации о зарегистрированных выпусках ценных бума один раз в полугодие.

Регистрация акций АО, выпущенных при его утверждении, осуществля-на основании представляемых:

• нотариально заверенных копий учредительных документов;

• решения общего собрания акционеров о выпуске ценных бумаг с указанием условий выпуска и конкретного направления средств, мобилизуемых в результате эмиссии, перечня инвесторов с указанием количества приобретаемых ими ценных бумаг и отражением того факта, что инвесторы знакомы с условиями обращения ценных бумаг и целями инвестирования.

Для регистрации повторного выпуска ценных бумаг необходимы:

• заявление на проведение регистрации;

• решение о выпуске ценных бумаг;

• нотариально заверенные копии учредительных документов;

• проспект эмиссии (2 экз.);

• копия платежного поручения об оплате налога на операции с ценными бумагами (0,8\% суммы эмиссии).

Регистрирующий орган при отсутствии претензий к представленным документам выдает эмитенту:

• экземпляр зарегистрированного заявления о регистрации;

• письмо, подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг.

В письме должны быть указаны:

• объем зарегистрированного выпуска акций, их количество и характеристика (обыкновенные, именные);

• дата и код государственной регистрации.

Код государственной регистрации строится следующим образом: NN — N — NNN..., где первая позиция указывает на номер кода территории по административно-территориальному делению Российской Федерации; вторая — на вид ценных бумаг; где 1 означает — акции акционерных обществ; 2 — облигации (долговые ценные бумаги); третья позиция указывает на номер регистрации по порядку для данного вида ценных бумаг.

Эмитент получает на руки один экземпляр проспекта эмиссии, прошнурованного и скрепленного печатью регистрирующего органа со штампом «ЗАРЕГИСТРИРОВАНО».

Четвертый этап эмиссии состоит в том, что после регистрации ценных оумаг эмитент публикует проспекты в количестве, достаточном для информирования всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

В случае публичного размещения ценных бумаг эмитент одновременно публикует сообщение о выпуске в средствах массовой информации с обязательным указанием:

• статуса, полного наименования и юридического адреса эмитента;

• вида выпускаемых бумаг и объема выпуска;

• круга потенциальных инвесторов;

• места или мест распространения ценных бумаг, где потенциальные инвесторы могут приобрести ценные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии.

Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных покупателей ценных бумаг данного выпуска.

Пятый этап это реализация ценных бумаг, т.е. продажа первым покупателям. Ее мажет проводить либо сам эмитент, либо привлеченный профессиональный участник рынка ценных бумаг — андеррайтер.

Заключительным этапом эмиссии ценных бумаг является отчетность об итогах выпуска. При этом следует иметь в виду, то эмитент должен составить два вида отчета: один для акционеров, а другой для государственных органов, на которые возложена проверка отдельных сторон его деятельности. Перед акционерами эмитент отчитывается на ежегодном собрании, а перед государственными органами — в течение срока размещения ценных бумаг, а также после его окончания. В отчете, представляемом эмитентом, включаются данные:

• о цене реализации ценных бумаг, количестве размещенных ценных бумаг, в том числе по их видам и формам оплаты (денежными средствами иностранной валютой, материальными и нематериальными активами, ценными бумагами и пр.);

• об участниках размещения (банках и инвестиционных институтах)-

• держателях крупных пакетов акций данного эмитента;

• долях в уставном капитале членов совета директоров и правления (сведения приводятся на дату окончания размещения выпуска) и другие сведения о размещении ценных бумаг.

Для выпуска ценных бумаг, общая номинальная стоимость которых превышает 5 млрд. руб., необходимо ежеквартальное представление отчетов об эмиссии; для выпуска ценных бумаг номинальной стоимостью от 1 до 5 млрд руб. отчеты представляются раз в полгода (не позднее соответственно 1 августа отчетного года — за первое полугодие отчетного года и 1 апреля года, следующего за отчетным, — за второе полугодие отчетного года); для выпусков ценных бумаг номинальной стоимостью менее 1 млрд руб. отчет представляется по окончании размещения выпуска ценных бумаг.

Для отчета перед акционерами составляется в установленном порядке годовой отчет, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. После утверждения он представляется в финансовый орган, осуществляющий государственную регистрацию ценных бумаг, по месту нахождения эмитента. Кроме того, в случае, если объявленный уставный капитал АО на дату проведения общего годового собрания акционеров равен или превышает 50 млрд руб., утвержденный годовой отчет представляется также в Министерстве финансов РФ.

В течение двух месяцев после проведения общего годового собрания акционеров эмитент обязан опубликовать годовой отчет в печатном издании с указанием данных, которые эмитент считает целесообразным довести до сведения общественности, а также способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным текстом годового отчета по ценным бумагам.