22.7. как создается новое предприятие

22.7. как создается новое предприятие

В этом разделе мы рассмотрим практические шаги, которые следует предпринять для создания собственного предприятия. Читатель должен отнестись к ним не как к детальной инструкции, а как к общим рекомендациям, плану мероприятий. Дело в том, что практика каждого города и района, скорее всего, отличается от излагаемой. По этой же причине авторы, акцентируя платность отдельных мероприятий, избегали указаний конкретных сумм финансовых затрат, поскольку они непрерывно меняются.

Группа учредителей, намеревающихся создать новое предприятие, начинает с составления учредительного договора. Этот документ, как следует из его названия, регламентирует отношения между ними как будущими владельцами предприятия. Содержание документа регламентируется ГК РФ. В документе отражаются организационно-правовая форма, предмет и цели деятельности создаваемого предприятия, его местонахождение и юридический адрес, определяются величина уставного капитала, доли участников в нем и правила передачи долей, основные принципы деятельности предприятия, органы управления предприятием, вопросы распределения прибыли между учредителями, права и обязанности учредителей по отношению к предприятию, данные об учредителях и другие вопросы.

Вторым документом, который составляют участники нового предприятия, является устав. Устав — это официальный документ, регламентирующий отношения между предприятием и государством. Его содержание также обосновывается статьями ГК РФ и в значительной мере перекликается с учредительным договором, однако в отличие от последнего отражаемые в уставе вопросы рассматриваются с точки зрения взаимоотношений между предприятием и государством, а не взаимоотношений между учредителями. Учитывая это, ГК РФ разрешает в отдельных случаях регистрацию предприятия только по уставу, или только по учредительному договору, или по уставу и учредительному договору вместе.

Уставные документы оформляются в нескольких экземплярах, подписываются учредителями, после чего каждая подпись каждого учредителя на каждом экземпляре заверяется нотариально.

Нотариально заверенные учредительные документы сдаются в Государственную регистрационную палату (ГРП) при Министерстве экономики РФ или в ее филиал в том районе, которому соответствует юридический адрес предприятия. В ГРП документы проверяются, и если они не вызывают замечаний, то предприятие регистрируется. ГК РФ запрещает отказывать в регистрации предприятий по причине нецелесообразности. Однако неграмотно составленные учредительные документы, пересечение названия предприятия с уже зарегистрированным в Госреестре и другие обоснованные причины могут потребовать изменений в учредительных документах.

В результате прохождения документов через регистрационную палату они заверяются ее печатью и в заверенном виде выдаются учредителям. Это и есть первый (первые) экземпляр учредительных документов, который хранится в сейфе предприятия и представляется в банк, налоговую инспекцию, контролирующим органам. Рекомендуется в момент получения документов снять с них дополнительные копии и тут же заверить их печатью регистрационной палаты. Такие копии в дальнейшем будут иметь статус нотариально заверенной копии и могут понадобиться при постановке предприятия на учет в других инстанциях. Помимо первых экземпляров регистрационной палатой выдается временное свидетельство о регистрации предприятия, необходимое для постановки на учет в налоговую инспекцию и открытия счета в банке. Хотя этот документ действует ограниченное время, в нем уже есть регистрационный номер, под которым предприятие значится в Госреестре. За это время предприятие должно изготовить печать и, если необходимо, штамп, встать на учет в налоговой инспекции, открыть счет в банке и внести на него уставный фонд полностью или частично в соответствии с организационно-правовой формой предприятия и требованием законодательства. Через установленный законом срок, при выполнении этих условий, регистрационная палата выдает учредителю постоянное «Свидетельство о регистрации предприятия».

Получив временное свидетельство о регистрации, следует изготовить печать предприятия и встать на учет в районной налоговой инспекции по месту юридического адреса созданного предприятия. К этому моменту предприятие должно иметь генерального директора и главного бухгалтера. Поэтому, прервав на некоторое время изложение процедур хождения по инстанциям, рассмотрим некоторые аспекты назначения администрации предприятия и ее взаимоотношений с учредителями. Эти отношения, будучи правильно поставленными, позволяют правильно повести бизнес и избежать многих недоразумений и разочарований.

Генеральный директор и его заместитель или исполнительный директор назначаются учредителями хозяйственного общества для хозяйственного управления предприятием. Для назначения директоров проводится собрание учредителей. Протокол этого собрания, в котором указаны фамилия, имя и отчество назначенного генерального директора и предоставление ему права первой подписи, и его заместителя (исполнительного директора) и предоставление ему права второй подписи на финансовых документах, является официальным документом, подтверждающим полномочия руководителей предприятия в государственных органах и в банке.

С момента назначения генерального директора учредители не имеют права вмешиваться в ежедневную оперативную работу предприятия, хотя могут знакомиться с финансовыми документами, характеризующими его деятельность. Если учредители хотят сохранить оперативное влияние на деятельность предприятия, они должны быть зачислены на соответствующие ведущие должности. Обычно так и делают. Один из учредителей назначается на должность генерального директора, другие занимают должности его заместителей. Но в принципе это не обязательно. В общем же случае генеральный директор, действуя на основании устава, принимает на работу главного бухгалтера, составляет штатное расписание нового предприятия и заполняет образовавшиеся вакансии, принимая на работу наемных рабочих и служащих. Приказ о приеме на работу бухгалтера и кассира, ведущих финансовые дела предприятия, является одним из первых приказов нового директора. После этого вновь созданное предприятие приступает к определенной уставом деятельности.

Доход от выполненных работ направляется на оплату материалов и оборудования, наемного труда, аренду помещения, выплату налогов и другие статьи расходов. При успешной деятельности предприятия после всех этих выплат остается чистая прибыль, которая делится между учредителями путем выплаты дивидендов. Впрочем, прибыль образуется не всегда и тем более не всегда выплачивается. Вопросами расходования прибыли, как и вопросами контроля деятельности дирекции предприятия, уполномочен заниматься совет учредителей, которому генеральный директор подотчетен. При неуспешной работе хозяйственного общества учредитель не получает дохода на деньги, вложенные (инвестированные) при его учреждении, а при банкротстве предприятия он участвует этими деньгами (но только ими) при расчетах с кредиторами.

Постановка на учет требует представления в налоговую инспекцию первых (или нотариально заверенных) копий учредительных документов, копий приказов о назначении генерального директора и главного бухгалтера, свидетельства о регистрации предприятия и заявления установленной формы. При постановке на учет в налоговой инспекции открывается дело, в котором хранятся финансовые отчеты предприятия, назначается инспектор, который будет курировать это предприятие, присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) и выдается справка о постановке на учет для представления в банк с целью открытия расчетного счета.

Выше перечислен примерный объем работ по регистрации предприятия. Его можно выполнять учредителям предприятия, действующей дирекции, а можно обратиться в специализированную фирму, которая примет в качестве исходных данных паспорта учредителей и в качестве результата работы выдаст временное, а затем и постоянное свидетельство о регистрации. Такая услуга также является платной и обходится, естественно, дороже, чем самостоятельное хождение по инстанциям. Остальная работа по подготовке к функционированию предприятия выполняется только его дирекцией и не может возлагаться на посторонние организации.

Для того чтобы предприятие начало хозяйственную деятельность, оно должно выбрать банк и открыть в банке расчетный и, возможно, валютный счета. Есть несколько принципов выбора банка: а) поближе к предприятию, чтобы бухгалтеру было близко туда ходить, б) по рейтингу надежности, чтобы иметь надежду, что банк быстро не разорится, в) по простоте получения наличных денег, г) по минимуму отчетности, д) по наличию знакомства с руководством банка в надежде на неформальное взаимодействие и легкость предоставления кредита. Здесь каждое предприятие руководствуется своими соображениями.

В любом случае банковское обслуживание выполняется на основании договора между предприятием и банком. Договор банковского обслуживания заключается при представлении в банк учредительных документов, справки из налоговой инспекции, копии протокола собрания учредителей о назначении генерального директора и его заместителя, копии приказа о назначении главного бухгалтера и кассира, а также заявления и правильно заполненных и нотариально заверенных банковских карточек. Нотариальное заверение банковских карточек выполняется нотариусом в обязательном присутствии должностных лиц, подписывающих карточки, при наличии документов, удостоверяющих их личности, и при наличии соответствующих документов, подтверждающих их должности и служебные полномочия.

Открытие расчетного счета завершается выдачей банком справки в налоговую инспекцию с указанием номера расчетного счета, выдачей чековой книжки и, конечно, скрепленной печатью банка копии договора о банковском обслуживании.

Теперь предприятие может приступать к нормальной работе.

Однако это еще не конец хождений по инстанциям. Налоговая инспекция контролирует постановку предприятия на учет и уплаты взносов в следующие основные фонды: Фонд социального страхования Российской Федерации; Фонд занятости населения (федеральный и городской); Пенсионный фонд Российской Федерации; Фонд обязательного медицинского страхования.

Однако постановка на учет в этих, а в отдельных регионах и в других организациях может рассматриваться не как деятельность по организации предприятия, а как часть его повседневной деятельности по взаимодействию с государственными органами.

В заключение этой главы хотелось бы прояснить читателю практику действующей российской ситуации, связанной с одновременным существованием как новых, узаконенных Гражданским кодексом РФ организационно-правовых форм, так и считающихся устаревшими форм, введенных ранее Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности». В таблице указаны устаревшие и преемственные организационно-правовые формы предприятий.

Законодательством установлены сроки действия учредительных документов предприятий устаревших организационно-правовых форм, сроки и преемственные формы их официальной перерегистрации. Учредительные документы, не приведенные в соответствие с новыми организационно-правовыми формами, считаются недействительными.

С этими фактами следует считаться при регистрации новых предприятий. Даже если регистрационная палата пропускает старые аббревиатуры, надо понимать, что перерегистрация в дальнейшем неизбежна, а это по-

влечет существенные дополнительные затраты. С другой стороны, следует внимательно относиться к организационно-правовой форме возможных партнеров по сделкам, чтобы не оказаться в ситуации, когда сделка осуществляется с формально ликвидированным предприятием.