3. проблемы оспаривания мирового соглашения

3. проблемы оспаривания мирового соглашения

3.1. Возможность оспаривания мирового соглашения

Дореволюционные правоведы сходились во мнении, что судебная мировая сделка должна отвечать всем требованиям, предъявляемым гражданским правом к обычным сделкам. И.Е. Энгельман, анализируя судебные и внесудебные мировые сделки, подчеркивал: "Мировая сделка

по существу своему учреждение гражданского права, поэтому ее допустимость, условия, действительность и обязательность определяются по нормам гражданского права" <1>. Его поддерживал Д.И. Азаревич, писавший о том, что действительность мировой сделки как гражданско-правовой сделки обусловливается нормами гражданского права <2>.

-------------------------------<1> Энгельман И.Е. Курс русского гражданского судопроизводства. Юрьев, 1912. С. 446.

<2> См.: Азаревич Д. Судоустройство и судопроизводство по гражданским делам.

Университетский курс. Т. 3: Судопроизводство. С. 97.

Действительность мирового соглашения презюмируется. Но, как было сказано в ч. 2 настоящей главы, суд должен установить соответствие мирового соглашения требованию законности, которое подразумевает и анализ содержания мирового соглашения на предмет отсутствия в нем пороков, указанных в ст. ст. 169 170 ГК РФ (отсутствие цели, противной основам правопорядка; мнимые и притворные сделки), а также соответствие мирового соглашения закону или иному правовому акту, регулирующему эту категорию сделок (данный вид договоров) (ст. 168

ГК РФ). Обнаружение названных дефектов позволяет говорить о ничтожности заключаемого мирового соглашения, что, безусловно, исключает возможность утверждения его судом.

Например, судом кассационной инстанции при рассмотрении мирового соглашения, утвержденного судом нижестоящей инстанции, было установлено, что по условиям мирового соглашения одно общество передавало в собственность другого общества земельный участок в счет погашения долга <1>. При этом, как выяснил суд, на данном земельном участке находились объекты недвижимости, принадлежащие первому. Названное мировое соглашение было обоснованно признано судом кассационной инстанции не соответствующим требованиям земельного законодательства: п. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ не допускает отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий, строений, сооружений в случае, если они принадлежат одному лицу (здесь следует упомянуть и то, что в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" содержится вывод о том, что сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными).

-------------------------------<1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15 августа 2006 г. по делу N Ф045133/2006(25406-А45-9).

Все иные дефекты мирового соглашения (например, пороки воли в сделках, совершенных под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ) либо под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 179 ГК РФ), а также пороки субъектного состава в сделках, совершенных юридическим лицом с выходом за пределы его правоспособности (ст. 173 ГК РФ) либо лицом, наделенным полномочиями, либо органом юридического лица от имени последнего, с выходом за пределы установленных полномочий (ст. 174 ГК РФ)) на стадии рассмотрения мирового соглашения могут и не быть установлены. Хотя, безусловно, если они будут установлены судом при анализе мирового соглашения либо одна из его сторон, обнаружив подобный дефект сделки, укажет на него и заявит отказ от такого мирового соглашения (до момента его утверждения судом), такое мировое соглашение не может быть утверждено судом.

Если же порок воли или иное основание для признания недействительным мирового соглашения будут выявлены много позже после утверждения мирового соглашения судом, то возникает достаточно серьезная проблема. Данная проблема обусловлена тем, что Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ занял позицию, согласно которой оспаривание мирового соглашения допускается только посредством обжалования утверждающего ее судебного акта <1>. Процессуалисты также практически единодушны в мнении о том, что требование о недействительности мирового соглашения должно заявляться посредством обжалования определения об утверждении мирового соглашения <2>. Иными словами, в отличие от внесудебной мировой сделки, возможность оспаривания которой ни у кого не вызывает сомнений, возможность оспаривания в самостоятельном порядке действительности мирового соглашения, утвержденного судом, натыкается сегодня на серьезные препятствия.

-------------------------------<1> В Постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ прямо указал, что

оспорить сделку передачи имущества, совершенную во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (Постановление Президиума ВАС РФ от 30 сентября 2003 г. N 4161/03).

<2> См., например: Пятилетов И.М. Мировое соглашение как способ разрешения спора о праве без вынесения судебного решения. С. 56; Грось Л.А. Мировое соглашение в гражданском судопроизводстве // Российская юстиция. 1996. N 12; Моисеев С. Мировое соглашение в арбитражном производстве // Российская юстиция. 1999. N 10; Пилехина Е.В. Мировое соглашение в практике арбитражного суда и суда общей юрисдикции: Дис. ... к.ю.н. С. 49; Сердюкова Н.В., Князев Д.В. Мировое соглашение в практике арбитражных судов. С. 48.

Следуя позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, судебно-арбитражная практика исходит из запрета на самостоятельное оспаривание мирового соглашения и требование о применении последствий его недействительности, допуская только обжалование определения об утверждении мирового соглашения.

Так, арбитражный суд прекратил производство по делу о признании мирового соглашения недействительным, мотивировав это тем, что законодательство не предусматривает возможность признания утвержденного судом мирового соглашения недействительным, поскольку действительность мирового соглашения подтверждена судебным актом (определением). По мнению суда, "признание мирового соглашения недействительным означает нарушение основополагающих процессуальных принципов; у суда отсутствуют основания для переоценки обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом об утверждении мирового соглашения" <1>.

-------------------------------<1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2007 г. по делу N Ф041366/2007(32385-А75-30).

Рассмотрев кассационную жалобу, поданную на определение о прекращении производства по данному делу, суд кассационной инстанции указал следующее: "Заключение мирового соглашения в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является исключительным процессуальным правом спорящих сторон, направленным прежде всего на урегулирование возникшего материально-правового конфликта. Несмотря на то что мировое соглашение непосредственно затрагивает гражданские права и обязанности его участников, тем не менее оно носит ярко выраженный процессуальный характер. Заключение мирового соглашения находится под контролем арбитражного суда, и правовые последствия материального характера в виде установления для сторон ее субъективных прав и обязанностей наступают только после утверждения данного соглашения арбитражным судом, который по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения выносит определение (статьи 139,

141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пересмотр мирового соглашения возможен лишь путем обжалования заинтересованным

лицом определения о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения в установленном законом порядке.

Ссылаясь на незаконность мирового соглашения, истец по существу оспаривает законность судебного акта по делу (определения об утверждении мирового соглашения), а порядок обжалования судебных актов предусмотрен Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Глава 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляя положения о компетенции арбитражного суда, не предоставила ему право пересматривать возникшие из судебных актов права и обязанности в порядке искового производства. Избранный истцом способ защиты нарушенного права нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрен" <1>.

-------------------------------<1> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2007 г. по делу N Ф041366/2007(32385-А75-30).

Подобное мнение выражено в Постановлении другого суда кассационной инстанции, которое было вынесено по делу о признании мирового соглашения недействительным <1>. В нем со ссылкой на ч. 1 ст. 16 АПК РФ, устанавливающую обязательность (а также исполнимость) судебных актов арбитражного суда для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц, граждан, указывается, что определение об утверждении мирового соглашения, являющееся судебным актом, также обязательно и подлежит исполнению. И в заключение делается следующий вывод: "Признание мирового соглашения недействительным затронуло бы действие данной нормы и по существу являлось бы дезавуированием определения об утверждении мирового соглашения в обход закона... Гражданско-правовая сделка, которая утверждается судом, может быть оспорена в специальном порядке, предусмотренном законом. Порядок и условия обжалования определения

об утверждении мирового соглашения предусмотрены в АПК РФ. Признание мирового соглашения недействительным в общем порядке законом не предусмотрено".

-------------------------------<1> Постановление ФАС Московского округа от 15 февраля 2005 г. по делу N КГ-А40/314-05.

Сегодня наблюдается все большее число исков о признании мировых соглашений недействительными. При том, что мнение о недопустимости оспаривания мирового соглашения в самостоятельном порядке еще сохраняется, некоторые суды уже признают допустимой возможность рассмотрения таких исков по существу <1>.

-------------------------------<1> См., например, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19 декабря 2006 г. по

делу N Ф03-А59/05-1/4165.

Поддерживая возможность оспаривания мирового соглашения в самостоятельном порядке, нельзя не высказать несколько критических замечаний относительно подхода, избранного Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ и отраженного в судебной практике. Но прежде чем переходить к его критическому разбору, необходимо несколько слов сказать об обжаловании определения об утверждении мирового соглашения.

По правилам ч. 8 ст. 141 АПК РФ участвующие в деле лица вправе обратиться в суд кассационной инстанции с жалобой на определение об утверждении мирового соглашения в течение месяца со дня вынесения определения.

Процессуальные нарушения, признаваемые основанием для отмены судебного акта, исчерпывающе поименованы в п. 4 ст. 288 АПК РФ. В отношении определения об утверждении мирового соглашения такими основаниями могут быть: рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе; рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; нарушение правил о языке; отсутствие на судебном акте подписи судьи или одного из судей либо подписание судебного акта не теми судьями, которые в нем указаны; отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 АПК РФ; нарушение правила о тайне совещания судей. Обнаружив подобные нарушения, суд кассационной инстанции должен отменить определение об утверждении мирового соглашения и направить дело на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ) <1>.

-------------------------------<1> См., например, Постановление ФАС Северо-Западного округа от 2 марта 2006 г. по делу

N А42-3868/04-13.

Обязанностью суда при рассмотрении мировых соглашений является также проверка полномочий представителя на заключение мирового соглашения такое полномочие должно быть специально оговорено в доверенности, выдаваемой представляемым, или в ином документе, подтверждающем полномочия представителя (ч. 2 ст. 62, ч. 1 ст. 140 АПК РФ; ст. 54 ГПК РФ). Ситуации, когда суд надлежащим образом не проверяет наличие у представителя таких полномочий на заключение мирового соглашения и/или не отражает результаты такой проверки в определении об утверждении мирового соглашения, отнюдь нередки <1>.

-------------------------------<1> См., например, Постановления ФАС Дальневосточного округа от 5 октября 2004 г. по делу N Ф03-А59/04-1/2540, ФАС Волго-Вятского округа от 20 октября 2005 г. по делу N А2911109/2004-1э, ФАС Уральского округа от 22 августа 2006 г. по делу N Ф09-7127/06-С5, ФАС Московского округа от 24 августа 2006 г. по делу N КГ-А40/6785-06, ФАС Северо-Западного округа от 18 июля 2006 г. по делу N А56-27995/2005.

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил определение об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение, поскольку из содержания судебного акта не следовало, что суд, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, проверил наличие соответствующих полномочий у представителя, подписавшего мировое соглашение от имени ответчика <1>. Между тем из имеющейся в материалах дела доверенности, выданной представителю ответчика, усматривалось, что полномочиями на заключение мирового соглашения последний не был наделен.

-------------------------------<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 10 апреля 2001 г. N 4109/00.

Определение об утверждении мирового соглашения, которое содержит в себе не соответствующие фактическим обстоятельствам выводы о наличии у представителя стороны полномочий на заключение мирового соглашения (или не содержит таких выводов вовсе),

подлежит отмене. В таком случае дело подлежит направлению на новое рассмотрение, поскольку выводы, содержащиеся в таком судебном акте, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам (п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

Особые проблемы вызывает проверка полномочий лица, подписывающего мировое соглашение, в тех случаях, когда мировое соглашение является крупной сделкой.

Суды здесь практически единодушны: при утверждении мирового соглашения, связанного с отчуждением имущества, суд должен не только проверить полномочия лица на его заключение, но и исследовать вопрос о том, является ли данная сделка крупной и совершена ли она в соответствии с законодательством об акционерных обществах или обществах с ограниченной ответственностью.

Например, по делу о взыскании задолженности по векселям и процентов стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого ответчик (ввиду отсутствия денежных средств) в погашение долга обязался передать конкретное имущество <1>. Данное мировое соглашение было утверждено судом. Однако впоследствии определение об утверждении мирового соглашения было обжаловано по мотиву того, что президент общества, подписавший мировое соглашение от имени общества (ответчика), превысил свои полномочия: мировое соглашение являлось для ответчика крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества, стоимость которого составляла фактически 100\% балансовой стоимости активов, что влекло за собой его ликвидацию, а это требовало согласия общего собрания акционеров.

-------------------------------<1> Постановление ФАС Дальневосточного округа от 2 февраля 2007 г. по делу N Ф03А04/06-1/4528.

Как установил суд кассационной инстанции, при утверждении мирового соглашения данные обстоятельства проверены не были, вследствие чего определение об утверждении мирового соглашения было отменено и дело направлено на новое рассмотрение <1>.

-------------------------------<1> См. также Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 24 апреля 2006 г. по

делам N А78-14683/05-С1-7/371-Ф02-1827/06-С2, ФАС Северо-Кавказского округа от 21 декабря

2006 г. по делу N Ф08-5412/2006, ФАС Поволжского округа от 11 января 2007 г. по делу N А574802/06-38, ФАС Западно-Сибирского округа от 11 апреля 2007 г. по делам N Ф041767/2007(32661-А46-22), Ф04-1767/2007(32662-А46-22).

Целиком поддерживая данную позицию, нельзя не отметить, что, строго говоря, проверка того, является ли сделка крупной и обладает ли единоличный орган юридического лица полномочиями на ее заключение, не является процессуальным действием суда по проверке полномочий представителя на заключение мирового соглашения. Эта проверка подразумевает оценку законности (действительности) самого мирового соглашения. Иными словами, проверка полномочий представителя от имени представляемого (именно представителя, а не органа юридического лица, который не является представителем этого юридического лица) есть процессуальное действие суда <1>, проверка полномочий органа юридического лица (президента, директора и проч.) на заключение крупной сделки оценка мирового соглашения на соответствие требованию законности.

-------------------------------<1> О различиях между представителем и органом юридического лица см.: Рожкова М.А.

Проблемы возмещения расходов на оплату услуг представителей и иных судебных убытков //

Убытки и практика их возмещения: Сб. статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006. С. 605 607 (СПС "КонсультантПлюс").

Если при вынесении определения об утверждении мирового соглашения были допущены иные процессуальные нарушения, суд кассационной инстанции в соответствии с ч. 3 ст. 288, п. 2 ч.

1 ст. 287 АПК РФ вправе изменить это определение, не передавая дело на новое рассмотрение. К таким нарушениям следует относить те, которые не соответствуют положениям, закрепленным в гл. 15 АПК РФ: если, например, при отсутствии условия о распределении расходов в мировом соглашении суд не решил вопрос распределения судебных расходов или не возвратил истцу из федерального бюджета половину уплаченной государственной пошлины и т.д.

Сказанное позволяет говорить о том, что основания для оспаривания определения об утверждении мирового соглашения, которые упомянуты в АПК РФ, это явно не те основания, по которым в подавляющем большинстве сегодня обжалуются определения об утверждении мирового соглашения. И в этом нет ничего удивительного: оспаривать определение об утверждении мирового соглашения по материальным основаниям просто невозможно, поскольку это определение не является итоговым решением, которым бы спор разрешался по существу. Иными словами, это определение, следуя цитировавшемуся ранее высказыванию Е.В.

Васьковского, обладает только формальной законной силой (в отсутствие материальной) и никак не воздействует на отношения сторон (но только констатирует прекращение между сторонами спора посредством совершения мировой сделки и окончание вследствие этого судебного процесса). А ведь для сторон мирового соглашения, выявивших недействительность заключенной ими сделки, интерес состоит именно в отношении вопроса связанности их обязательствами из мирового соглашения.

Таким образом, недопущение оспаривания мирового соглашения в общем порядке привело к тому, что такое оспаривание вынужденно прикрывается обжалованием судебного акта. Ситуация, надо сказать, нестандартная.

Справедливости ради надо сказать, что в дореволюционном праве не было прямой нормы,

допускающей возможность оспаривания судебной мировой сделки. Однако, например, К. Анненков считал, что иск о признании недействительной мировой сделки должен допускаться даже тогда, "когда бы сделка была принята судом, на том основании, что... сделка представляется не чем иным, как только тем же частным договором сторон, как и в тех случаях, когда она и не была предъявлена суду" <1>. Иными словами, как и всякая гражданско-правовая сделка, судебная мировая сделка могла оспариваться через возбуждение нового искового производства.

-------------------------------<1> Анненков К. Опыт комментария к Уставу гражданского судопроизводства. Т. VI. С. 242.

Для устранения существующей неясности составителями проекта Устава гражданского судопроизводства было внесено предложение о включении в него статьи, гласившей: "Мировая сделка может быть оспариваема по тем же основаниям, что и любые другие договоры" (ст. 1064 проекта Устава гражданского судопроизводства) <1>. Комментируя данную статью, составители отмечали, что "мировая сделка, как всякий договор, может быть оспариваема и признаваема недействительною по причинам, предусмотренным в законах гражданских, например, за отсутствием свободной воли одной из заключивших ее сторон... причем то обстоятельство, БЫЛА ЛИ СДЕЛКА СОВЕРШЕНА ПРИ УЧАСТИИ ОБЩЕСТВЕННОЙ ВЛАСТИ ИЛИ БЕЗ ЭТОГО УЧАСТИЯ, ПРЕДСТАВЛЯЕТСЯ В СУЩНОСТИ БЕЗРАЗЛИЧНЫМ (выделено мной. М.Р.)" <2>.

-------------------------------<1> Проект новой редакции Устава гражданского судопроизводства // Приложение к

"Вестнику права". 1900. Март. С. 212.

<2> Объяснительная записка к проекту новой редакции Устава гражданского судопроизводства. Т. III. СПб., 1900. С. 132.

Опираясь на изложенную точку зрения, представляется необходимым указать на то, что подход, согласно которому оспаривание мирового соглашения осуществляется путем обжалования утверждающего его судебного акта, является неверным: вопросы недействительности оспоримого договора мирового соглашения, утвержденного судом, должны быть предметом самостоятельного судебного разбирательства на основании специального иска. В поддержку этого вывода можно привести следующие доводы.

Во-первых, предшествующая утверждению мирового соглашения проверка есть проверка на предмет его законности и соответствие критерию действительности. Как уже было сказано выше, при этой проверке суд может, как правило, обнаружить ничтожность сделки, тогда как все основания оспоримости сделки он установить не может. Признание же оспоримой сделки недействительной требует самостоятельного судебного разбирательства по специальному иску, поскольку, как пишет О.С. Иоффе, несоответствие нормам права, свойственное оспоримым сделкам, трудно распознаваемо и не может быть выявлено без представления и оценки необходимых доказательств <1>.

-------------------------------<1> См.: Иоффе О.С. Советское гражданское право: Курс лекций. Л.: Изд. Ленингр. ун-та,

1958. С. 230.

Отказывая в возможности самостоятельного оспаривания мирового соглашения, различные авторы нередко ссылаются на необходимость придания мировому соглашению стабильности; удостоверение судом мирового соглашения должно, по их мнению, придавать мировому соглашению свойство "окончательности".

Между тем не учитывается, что мировое соглашение, несмотря на утверждение его судом, остается все же гражданско-правовой сделкой. Укрепление такой сделки за счет исключения возможности заинтересованным лицам использовать средства защиты прав, упомянутые в ст. 12

ГК РФ, по сути есть ограничение права на судебную защиту нарушенного субъективного права, что противоречит принципу судебной защиты прав, провозглашенному Конституцией РФ.

Во-вторых, ч. 8 ст. 141 АПК РФ предусматривает, что определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение

месяца со дня вынесения определения. В надзорную инстанцию с жалобой на такое определение заявитель может обратиться в срок, не превышающий трех месяцев со дня его вступления в законную силу (ч. 3 ст. 292 АПК РФ). В совокупности установленный процессуальным законом общий срок на обжалование утверждающего судебного акта не превышает трех месяцев со дня вынесения этого акта.

Вместе с тем основания недействительности мирового соглашения могут быть выявлены значительно позднее названного срока (заинтересованные лица могут узнать о заключенном мировом соглашении спустя месяцы, а то и годы после его утверждения судом) <1>.

-------------------------------<1> Например, по одному из дел, рассмотренных Президиумом ВАС РФ, было установлено,

что индивидуальный предприниматель, не участвовавший в деле, узнал о состоявшемся мировом соглашении, которым на него были возложены обязанности, почти через три года, когда истец по рассматриваемому делу предъявил к нему иск о взыскании денежных средств в соответствии с заключенным мировым соглашением (Постановление Президиума ВАС РФ от 4 сентября 2001 г. N

10592/00. См. также Постановление Президиума ВАС РФ от 13 марта 2007 г. N 8392/05).

Учитывая, что ст. 181 ГК РФ предусматривает трехлетний срок исковой давности для обращения с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки и годичный с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, оспаривание мирового соглашения путем обжалования судебного акта (с соблюдением установленных АПК РФ процессуальных сроков) приводит в конечном счете к фактическому ограничению сроков исковой давности, установленных ГК РФ.

В-третьих, ч. 8 ст. 141 АПК РФ предусматривает, что определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца с момента его вынесения. Стороны лишены возможности обратиться с жалобой на это определение в суд апелляционной инстанции (в силу прямого указания закона), а специфика оснований для изменения или отмены судебных актов в порядке надзора дает основания для вывода о неэффективности обращения с подобной жалобой в надзорную инстанцию.

Таким образом, оспаривание собственно мирового соглашения путем обжалования определения об утверждении мирового соглашения будет реально эффективным лишь в одной судебной инстанции кассационной. При этом в ситуации, когда мировое соглашение заключено на стадии кассационного рассмотрения, упомянутое определение не будет пересматриваться кассационной инстанцией <1>.

-------------------------------<1> Об отказе в пересмотре в кассационном порядке определения суда кассационной

инстанции об утверждении мирового соглашения см., например, Определение ФАС Дальневосточного округа от 17 января 2006 г. по делу N Ф03-А24/05-1/4456.

В-четвертых, мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой и, несмотря на утверждение его судом, ни в коей мере не может приравниваться к судебному акту. Порядок, предусмотренный для обжалования вынесенных судебных актов, не годится для оспаривания гражданско-правовой сделки.

Вследствие сказанного существующий сегодня подход, предусматривающий оспаривание сделки посредством обжалования судебного акта, не может рассматриваться как адекватное средство правовой защиты.