3.2. эмиссия и размещение ценных бумаг

3.2. эмиссия и размещение ценных бумаг

Отправной точкой первичного рынка ценных бумаг является их эмиссия.

Эмиссия ценных бумаг — это законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

В России процедура эмиссии определена Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», а в его рамках конкретизируется Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (далее — Стандарты эмиссии), утверждаемыми постановлениями федерального исполнительного органа по рынку ценных бумаг. Данными документами установлены общие этапы эмиссии: • принятие решения, служащего основанием для размещения ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске ценных бумаг;

государственная регистрация выпуска;

размещение ценных бумаг;

государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Решение о размещении ценных бумаг представляет собой одно из

следующих решений:

об учреждении акционерного общества;

об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций;

об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;

о размещении акций определенной категории путем конвертации в них конвертируемых акций другой категории;

об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

о внесении изменений в устав акционерного общества, касающихся предоставленных по акциям прав;

о консолидации акций;

о дроблении акций;

о реорганизации акционерного общества;

о размещении облигаций;

о размещении опционов.

Любой из таких шагов может служить принятию решения о выпуске ценных бумаг. Под ним понимается документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

К решению о выпуске документарных ценных бумаг прилагается описание или образец сертификата.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества, а юридических лиц иных организационно-правовых форм — высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами.

Государственная регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг — Федеральной службой по финансовым рынкам — ФСФР (начиная с апреля 2004 г., а до этого Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг — ФКЦБ) и ее региональными отделениями1. В регистрирующий орган эмитент представляет заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, анкету эмитента, копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента; решение о выпуске ценных бумаг; справку эмитента об оплате его уставного капитала, копию решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг, копию решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, копию учредительных документов эмитента, опись представленных документов, иные документы, предусмотренные нормативными документами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 30 дней от даты получения им документов. В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней от даты принятия соответствующего решения выдать эмитенту уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг. В течение такого же срока эмитенту выдается уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг может быть принято по следующим основаниям:

1 Государственная регистрация выпусков государственных эмиссионных ценных бумаг РФ и субъектов РФ, муниципальных ценных бумаг осуществляется Министерством финансов РФ, а ценных бумаг кредитных организаций — Центральным банком РФ.

нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

несоответствие документов, представленных для государственной регистрации ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Стандартов эмиссии ценных бумаг и нормативных правовых актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг;

непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг;

• внесение в решение о выпуске ценных бумаг или иные документы, служащие основанием для государственной регистрации выпуска, ложных либо недостоверных сведений.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. Это цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг1.

Размещение ценных бумаг — следующий этап эмиссии. Под ним понимается их отчуждение первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, в первую очередь купли-продажи. Эмитент имеет право приступать к размещению эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска, если иное не установлено законодательством.

Применительно к различным видам эмиссионных ценных бумаг используются разные способы размещения. Так, акции могут размещаться путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, распределения среди акционеров, подписки и конвертации. Размещение облигаций осуществляется как подписка или конвертация. В свою очередь, подписка на эмиссионные ценные бумаги имеет две формы. Если число потенциальных владельцев ценных бумаг заранее не ограничено, это открытая подписка, или публичная эмиссия. При этом публичное размещение может осуществляться в том числе и на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг. Размещение среди ограниченного и заранее известного круга лиц представляет собой вторую форму — закрытую подписку или частное размещение. В любом случае подписка представляет собой размещение ценных бумаг на основе договоров с инвесторами.

Отчуждение ценных бумаг в процессе их размещения может осуществляться самим эмитентом или же андеррайтером.

1 См. подробнее: Постановление ФКЦБ РФ «О порядке присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг» от 01.04.2003 № 03-16/пс. Что касается государственных ценных бумаг, то действует приказ МФ РФ от 21.01.99 № 2н «О порядке формирования государственного регистрационного номера, присваемого выпускам государственных ценных бумаг субъектов Российской Федерации и муниципальных ценных бумаг».

В практике рынка ценных бумаг под андеррайтингом понимается покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи инвесторам.

Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не может превышать того, которое указано в решении о выпуске. Однако допускается размещение меньшего их количества. При этом в решении о выпуске ценных бумаг может быть предусмотрена доля выпуска, при неразмещении которой он считается несостоявшимся.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, но не более года от даты государственной регистрации.

Завершающий этап процедуры эмиссии — регистрация отчета об итогах выпуска. Он утверждается тем же органом эмитента, который ранее вынес решение о выпуске ценных бумаг, и представляется в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, а в случае, если они были размещены до истечения установленного срока, не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги данного выпуска.

Содержание отчета составляет следующая информация:

вид и категория (тип) ценных бумаг;

форма выпуска;

способ размещения;

фактический срок размещения;

номинальная стоимость каждой ценной бумаги;

количество размещаемых ценных бумаг;

цена размещения;

общий объем поступлений от размещения;

доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся;

доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг;

крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные в процессе размещения ценных бумаг;

сведения об акционерах и лицах, входящих в органы управления эмитента.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию отчета об итогах выпуска или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в течение 14 дней от даты получения документов. В случае принятия положительного решения в течение трех дней эмитенту выдается уведомление о государственной регистрации отчета, а также два экземпляра самого отчета с отметкой о государственной регистрации.

подробные сведения о порядке и об условиях размещения ценных бумаг;

дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им ценных бумагах1.

Вся информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг, указывается на день его утверждения уполномоченным органом управления эмитента. Для хозяйственных обществ им выступает совет директоров или орган, осуществляющий его функции. Для юридических лиц иных организационно-правовых форм — лицо, выполняющее функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено федеральными законами.

Проспект ценных бумаг должен быть подписан лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, его главным бухгалтером, а также в случаях, предусмотренных законодательством, — аудитором, независимым оценщиком, финансовым консультантом.

Если государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг эмитента сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг, он обязан осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета и сообщения о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность.

Квартальный отчет составляется по итогам каждого квартала не позднее 30 календарных дней после его окончания, утверждается уполномоченным органом эмитента и представляется в регистрирующий орган не позднее 45 дней от даты окончания квартала. В этот же срок эмитент обязан опубликовать текст ежеквартального отчета в сети Интернет.

1 Подробнее об информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, см. ст. 22 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а также раздел III и Приложение 4 Постановления ФКЦБ РФ от 2 июля 2003 г. № 03-32/пс «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (в ред. от 24.12.2003 № 03-49/пс).

Ежеквартальный отчет должен содержать информацию, состав и объем которой соответствуют требованиям, предъявляемым к проспекту ценных бумаг, за исключением сведений о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг. Кроме того, в нем должны быть указаны коды, присвоенные регистрирующим органом сообщениям о существенных фактах финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Сообщениями о существенных фактах служат сведения:

о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;

о фактах, повлекших разовое увеличение или уменьшение стоимости активов более чем на 10\%;

разовое увеличение чистой прибыли или чистых убытков более чем на 10\%;

о разовых сделках, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10\% и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки;

о выпуске ценных бумаг;

о начисленных и выплаченных доходах по ценным бумагам;

о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25\% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида;

о датах закрытия реестра;

о сроках исполнения обязательств эмитента перед владельцами;

о решениях общих собраний;

о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GAAP) для подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а также о планируемых сроках раскрытия такой отчетности.

Сообщения об этих фактах должны направляться эмитентом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченный им орган, а также публиковаться в периодическом издании не позднее пяти дней с момента их наступления.