5.3. особенности эмиссии и размещения облигаций

5.3. особенности эмиссии и размещения облигаций

Корпоративные облигации всегда выпускаются под определенные цели. Общими целями эмиссии могут быть:

финансирование крупных инвестиционных проектов по основной деятельности;

рефинансирование и реструктуризация уже имеющейся задолженности;

• финансирование проектов по слияниям и поглощениям. Конкретные цели у разных эмитентов имеют свою специфику, но в

любом случае они фиксируются в условиях выпуска облигаций и изменению не подлежат. В противном случае облигационеры могут требовать досрочного погашения займа.

По общему правилу облигации следует выпускать тогда, когда у эмитента достаточно прочное финансовое положение, а затраты и результаты по займу просчитываются с высокой степенью точности. Только в этом случае эмиссия может заинтересовать потенциальных инвесторов.

Выпуск облигаций юридическими лицами в Российской Федерации регламентируется Гражданским кодексом, Федеральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах», Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Соответственно, общие положения и требования к процедуре эмиссии ценных бумаг и содержанию ее этапов, рассмотренные ранее, характерны и для облигаций.

Однако существуют и особенные моменты. Далее рассмотрим наиболее значимые из них.

Российские юридические лица могут выпускать и размещать облигации только после полной оплаты уставного капитала и на сумму, не

превышающую его размер либо величину обеспечения, предоставленного третьими лицами. Выпуск без обеспечения допускается не ранее третьего года существования акционерного общества при условии утверждения двух годовых балансов.

Поскольку облигация — это эмиссионная ценная бумага, она может выпускаться как именная в бездокументарной и как предъявительская в документарной форме. При этом предполагается как выдача сертификатов на руки владельцам, так и их централизованное хранение в депозитарии.

Решение о размещении облигаций в хозяйственных обществах принимает совет директоров, а в иных юридических лицах — высший орган управления.

Форма оплаты облигаций акционерного общества бывает только денежная, в иных случаях — денежная и неденежными средствами. В последнем случае должен быть определен перечень имущества, принимаемого в оплату облигаций. При этом имущество определяется родовыми признаками. Если стоимость имущества, вносимого в оплату облигаций, превышает 200 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), то требуется оценка независимого оценщика. Погашение займа также осуществляется в денежной форме или иным имуществом как единовременно, так и по сериям в определенные сроки.

В решении может быть определена доля облигаций выпуска, при неразмещении которой выпуск считается несостоявшимся. Ее величина составляет не менее чем 75\% от общего количества облигаций выпуска.

В случае залогового обеспечения облигаций обязательно представляется документ, подтверждающий наличие у залогодателя имущества, вносимого в обеспечение, а также отчет оценщика об определении рыночной стоимости имущества, служащего предметом залога. При иных вариантах обеспечения — копия бухгалтерской отчетности лица, предоставившего обеспечение, за последний завершенный финансовый год и за последний квартал.

В решении о размещении облигаций, конвертируемых в акции, необходимо определить также количество дополнительных акций каждой категории, в которые могут быть конвертированы облигации, порядок и условия такой конвертации. Если же последняя осуществляется по требованию владельцев облигаций, в решении об их размещении должен быть установлен срок или порядок определения срока, в течение которого владельцами облигаций могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого должна быть проведена соответствующая конвертация.

В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность их досрочного погашения, указываются стоимость или последовательность ее определения, порядок досрочного погашения, срок, в течение которого владельцы облигаций могут подать соответствующие заявления, или срок, не ранее которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом.

Государственная регистрация выпуска облигаций не осуществляется до момента полной оплаты уставного капитала эмитента, а также в том случае, если объем выпуска облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьими лицами.

Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации.

Под подпиской понимается отчуждение облигаций на основании договоров купли-продажи, мены, соглашения о новации.

Размещение облигаций путем открытой подписки может осуществляться отдельными траншами (частями) в разные сроки. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается. Запрещается и заключение гражданско-правовых сделок с облигациями путем открытой подписки ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска.

Размещение облигаций путем закрытой подписки может осуществляться взамен иного обязательства, существовавшего между эмитентом и приобретателем облигаций. Это называется новацией долга.

В любом случае размещение облигаций посредством подписки допускается только при условии их полной оплаты.

Существуют следующие формы размещения облигаций путем подписки.

Прямое размещение непосредственно эмитентом. Оно эффективно в том случае, когда планируется продать весь выпуск облигаций заранее известному кругу инвесторов или же разместить небольшой объем займа.

Размещение на торгах. Особое значение в данном случае имеет выбор торговой площадки. В России основная биржевая площадка по размещению и обращению корпоративных облигаций — Московская межбанковская валютная биржа.

Размещение через посредничество андеррайтеров. Эмитент заключает договор с генеральным менеджером эмиссии, обычно — инвестиционным банком, который формирует консорциум (синдикат) андеррайтеров. Он и осуществляет непосредственное размещение облигаций среди инвесторов, привлекая при необходимости группу продаж из брокерских компаний, действующих как торговые агенты.

Конвертация как метод размещения представляет собой отчуждение облигаций владельцам размещенных ранее облигаций иного выпуска с погашением последних.

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в регистрирующий орган дополнительно к общему перечню документов представляется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг или со счета депо, подтверждающая фиксацию залога соответствующих ценных бумаг. А в случае обеспечения выпуска облигаций ипотекой — копия документа, подтверждающего государственную регистрацию ипотеки.

Осуществив таким образом эмиссию облигаций, эмитент привлекает заемный капитал.

Эмиссия облигаций имеет ряд преимуществ перед иными формами заимствования на финансовом рынке. В частности, при выпуске облигаций:

не рассеивается собственный капитал и не возникает опасность утраты контроля над ним;

достигается независимость от конкретного кредитора и расширяется база источников кредитования за счет выхода на широкий круг инвесторов;

увеличиваются сроки кредитования, удешевляется привлечение заемных ресурсов благодаря самостоятельному определению срока заимствования и процентной ставки по кредиту;

появляется возможность управлять объемом долга посредством операции купли-продажи облигаций на вторичном рынке;

приобретаются определенные налоговые преимущества, связанные с отнесением процентов на внереализационные расходы;

создается положительный имидж и предпосылки для эмиссии иных ценных бумаг за счет успешного размещения и погашения облигаций и получения кредитного рейтинга.

Тем не менее необходимо оценить стоимость заемного капитала, привлекаемого благодаря эмиссии облигаций. Это осуществляется с учетом ставки процента, формирующего сумму периодических купонных выплат, или на основе суммы дисконта по облигации. В первом случае оценка производится по формуле:

СКз=[/х(1-7)]/(1-Зв),

где СКэ — стоимость заемного капитала, /— ставка процента по облигации, Г — ставка налога на прибыль в долях единицы, 3 — уровень эмиссионных затрат по отношению к объему эмиссии в долях единицы.

Во втором случае расчет стоимости предполагает использование формулы:

СК = [Щ х (1 7) х 100]/[(JV Dis) х (1 3„)],

где Dis — среднегодовой дисконт, JV — номинал облигации.

Полученные величины и должны служить ориентиром эмиссии облигаций на условиях не выше среднерыночных.