5.4. приобретение и выкуп акции

5.4. приобретение и выкуп акции

Приобретение акций. Акционерные компании не только являются эмитентами ценных бумаг, но и осуществляют на фондовом рынке операции по покупке собственных акций. В настоящее время западные компании тратят большие средства на выкуп акций. Сегодня эта сумма достигла 50\% затрат на выплату дивидендов.

См.: Чиркова Е.В. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? — М.: Олимп-Бизнес, 1999. С. 64.

Компании приобретают собственные акции с целью:

уменьшения уставного капитала;

увеличения прибыли и дивиденда в расчете на одну обращающуюся акцию;

уменьшения количества голосов на собрании акционеров;

последующего перераспределения акций в пользу управляющих или других лиц;

поддержания котировок собственных акций;

защиты от поглощения другими компаниями;

косвенной или скрытой выплаты дивидендов.

В мировой практике существуют две основные схемы приобретения компанией собственных акций.

Первая схема — компания проводит операции на открытом рынке, как и любой другой инвестор. Она свободно покупает и продает собственные акции, не ставя об этом в известность своих акционеров. Акционерные общества, проводя операции на открытом рынке, могут достаточно свободно манипулировать своими акциями и искусственно поддерживать их курс.

Вторая схема — деятельность компании по приобретению собственных акций ограничивается определенными рамками. В нормативных актах и учредительных документах фирмы устанавливаются:

правила приобретения размещенных акций;

процедура принятия решений о покупке акций;

предельное количество акций, которое может приобрести компания;

права акционеров по реализации принадлежащих им акций. Российским законодательством предусмотрена вторая схема —

основанием для покупки акционерным обществом собственных акций служат решения общего собрания или совета директоров. Приобретение акции с целью уменьшения уставного капитала возможно только по решению общего собрания акционеров, в других случаях покупка акций может происходить по решению совета директоров. Установлено ограничение, согласно которому акционерное общество не имеет права приобретать более 10\% размещенных акций.

Акции, приобретенные обществом в целях уменьшения уставного капитала, погашаются. В этом случае уменьшаются и общее количество размещенных акций, и величина уставного капитала.

Если акции приобретаются по решению совета директоров, то при их покупке они не гасятся, а принимаются на баланс акционерного общества.

Акции, числящиеся на балансе:

не дают права голоса на собрании акционеров;

не обладают преимущественными правами при покупке новых акций;

не дают права на получение части имущества при ликвидации компании;

не участвуют в распределении дивидендов.

Поэтому многие общества прибегают к покупке собственных акций в преддверии общего собрания акционеров, чтобы уменьшить число голосов оппонентов и увеличить дивиденд на одну акцию.

Приобретенные обществом акции могут числиться на балансе не более одного года. В течение этого периода они должны быть реализованы. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала за счет погашения приобретенных акций или об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций на сумму номинальной стоимости погашаемых акций при сохранении уставного капитала в прежнем размере.

В случае принятия решения о приобретении собственных акций общество обязано не позднее чем за 30 дней до начала покупки акций уведомить об этом акционеров. В уведомлении содержится информация:

об общем количестве приобретаемых акций;

о цене приобретения;

о категории приобретаемых акций.

Срок, в течение которого приобретаются акции, не может быть меньше 30 дней. В течение этого периода акционеры, желающие продать свои акции, должны направить акционерному обществу заявление с указанием числа продаваемых акций. По истечении установленного срока акционерное общество определяет суммарное число акций, которое предлагается акционерами для продажи. Если это число превышает количество акций, которое общество предполагало приобрести, то акции покупаются у акционеров по рыночной цене пропорционально заявленным требованиям1.

Однако Законом «Об акционерных обществах» (ст. 73, 76) предусмотрены определенные ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

Берзон НИ., Буянова Е.А., Кожевников М.А.. Чаленко А.В. Фондовый рынок. — М.: Вита-Пресс, 2001, С. 65—66.

Так, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных и привилегированных акций:

до полной оплаты всего уставного капитала акционерной компании;

если на момент их приобретения общество отвечает установленным законом признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

Кроме того, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со ст. 76 указанного Закона.

Выкуп акций. От процесса приобретения обществом собственных акций следует отличать процедуру выкупа компанией акций у акционеров. Следует знать, что решение о приобретении акций принимает акционерное общество, а решение о выкупе принимается имеющими на это право акционерами и общество обязано осуществить выкуп акций.

Согласно российскому законодательству право требовать выкупа возникает только у владельцев голосующих акций, если они не принимали участия в голосовании или голосовали против принятия решения последующим вопросам:

реорганизация акционерного общества, предусматривающая слияние, разделение, выделение, присоединение или преобразование предприятия;

совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, превышающее 50\% балансовой стоимости активов;

внесение в устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеровданного типа акций.

Решения по указанным вопросам принимаются 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании. Если решения по этим вопросам приняты, а акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании, то он имеет право требовать выкупа акций. Для этого он должен направить обществу заявление с указанием количества акций, предъявленных к выкупу. Акционерное общество в течение 45 дней собирает эти заявления, обобщает их, а затем производит выкуп. На эти цели акционерное общество не может направить более 10\% чистых активов. Если стоимость акций, предъявленных к выкупу, превышает 10\% чистых активов общества, то акции у акционеров выкупаются по рыночной стоимости пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные компанией вследствие ее реорганизации, погашаются при выкупе. В других случаях акции принимаются на баланс общества и должны быть реализованы им в течение 1 года (ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»),