11.2. проверка формирования уставного капитала, его структуры

11.2. проверка формирования уставного капитала, его структуры

Целью проверки уставного капитала является формирование мнения о достоверности показателей финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая отражает состояние уставного капитала, и соответствии методологии его учета действующему законодательству.

Уставный капитал предприятия определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

При проверке формирования уставного капитала аудитор должен учитывать, что ее минимальный размер определяется действующим законодательством в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Например, минимальная величина уставного капитала в закрытых акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью равняется стократной сумме, а в открытых акционерных обществах — тысячекратной сумме минимального размера оплаты труда, установленного законодательством на дату регистрации.

При проверке формирования уставного капитала предприятий различных форм собственности аудитор должен убедиться, что уставный капитал формируется:

в обществе с ограниченной ответственностью — из стоимости вкладов его участников;

в акционерных обществах — из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

в государственных и муниципальных унитарных предприятиях за счет собственника (государственного органа или органа местного самоуправления), а унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления, — за счет закрепления за ним имущества, находящегося в федеральной собственности;

в производственных кооперативах из паевых взносов членов кооператива, а в товариществах складочный капитал — из долей (вкладов) участников;

При ознакомлении с учредительным договором аудитор выясняет, определены ли условия:

передачи имущества;

участия в деятельности;

распределения между участниками прибыли и убытков;

управления деятельностью юридического лица;

выхода учредителей (участников) из его состава.

В учредительном договоре полного товарищества и товарищества на вере помимо перечисленной информации должны содержаться условия:

о размере и составе складочного капитала товарищества;

о размере и порядке изменения долей каждого из участников (полных товарищей) в складочном капитале;

о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;

об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;

о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками (товарищами на вере).

При ознакомлении с уставом предприятия аудитор устанавливает, определены ли в нем:

фирменное наименование, являющееся исключительным и содержащее указание на организационно-правовую форму предприятия;

местонахождение предприятия, определяемое местом его государственной регистрации;

размер уставного капитала и распределение долей в нем среди всех учредителей;

цели и виды деятельности предприятия;

порядок назначения или избрания исполнительных органов;

состав и компетенция органов управления предприятием, порядок принятия ими решений;

наличие представительств и филиалов предприятия;

порядок формирования фондов;

порядок распределения дивидендов;

другие существенные вопросы, как предусмотренные действующим законодательством, так и согласованные учредителями, но не противоречащие законодательству.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица. Также необходимо учитывать, что государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере.

Аудитор проверяет, все ли члены производственного кооператива внесли паевой взнос, а также участвуют личным трудом в деятельности кооператива. В случае если член кооператива не участвует личным трудом в его деятельности, он обязан внести дополнительный паевой взнос, минимальный размер которого определяется уставом. При этом число членов кооператива, внесших паевой взнос, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать 25\% от их общего числа. Также ограничена возможность привлечения к производственной деятельности кооператива наемных работников, численность которых не может превышать 30\% за отчетный период. Число членов кооператива не может быть менее пяти человек. Членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива.

При аудите учредительных документов производственных кооперативов проверяется, содержатся ли в уставе сведения:

о порядке выплаты стоимости пая или выдачи соответствующего ему имущества лицу, прекратившему членство в кооперативе;

о порядке вступления в кооператив новых членов;

о порядке выхода из кооператива;

о порядке образования имущества кооператива;

о перечне филиалов и представительств;

о порядке реорганизации и ликвидации кооператива.

Оценка паевого взноса при образовании кооператива проводится по взаимной договоренности членов кооператива на основе сложившихся на рынке цен, а при вступлении в кооператив новых членов — комиссией, назначаемой правлением кооператива. Оценка паевого взноса, превышающего двести пятьдесят установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, должна быть произведена независимым оценщиком.

При проверке необходимо установить своевременность и правильность внесения вкладов в уставный капитал в соответствии с законодательством:

участники полного товарищества обязаны внести не менее половины своих вкладов в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть — в сроки, установленные учредительным договором;

член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее 10\% паевого взноса, а остальная часть подлежит внесению в течение года с момента регистрации кооператива

уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть оплачен его участниками на момент регистрации общества не менее чем наполовину, а оставшаяся часть подлежит внесению в течение первого года деятельности общества.

Аудитор должен учитывать, что выявление фактов невнесения или неполного внесения взносов в уставный капитал предприятия может быть основанием для признания предприятия неучрежденным (несостоявшимся) и подлежащим ликвидации. Реальность внесения сумм в уставный капитал (складочный, паевой) аудитор устанавливает с помощью проверки наличия и правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы должны быть подтверждены кассовыми и банковскими документами, в которых присутствует информация о внесении вкладов в уставный капитал.

Внесение неденежных вкладов аудитор устанавливает, проверяя наличие и правильность оформления первичных документов, подтверждающих факты передачи в счет вкладов в уставный капитал имущественных прав, имущества и прав, имеющих денежную оценку. Необходимо учитывать, что по некоторым видам средств, вносимым в счет вкладов в уставный капитал, необходимо наличие документов, подтверждающих право собственности (недвижимость, земельные участки, интеллектуальная собственность, транспортные средства и т. п.). Реальность взносов в уставный капитал аудитор устанавливает проверкой наличия и правильности оформления документов, подтверждающих факты расчетов с учредителями. В подтверждающих документах должна быть ссылка на формирование уставного капитала, что важно не только для целей бухгалтерского учета, но и для целей налогообложения.

Кроме того, взнос неденежных вкладов участниками в уставный капитал должен подлежать в установленных законом случаях оценке независимым оценщиком.

Следует принимать во внимание организационно-правовую форму предприятия. Например, в уставе акционерного общества утвержденном учредителями, помимо сведений о размере уставного капитала должны содержаться условия о категориях

выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, правах акционеров.

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

При проверке учредительных документов аудитор должен учитывать, что Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает разные формы ответственности учредителей для каждой организационно-правовой формы юридического лица.

При проверке правильности формирования уставного капитала в акционерных обществах изучается соблюдение следующих требований:

уставный капитал равен сумме номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

все акции являются именными и при учреждении должны быть размещены среди учредителей;

номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой;

номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25\% от уставного капитала общества;

акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом, но не менее 50\% уставного капитала общества оплачивается в течение одного месяца, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации;

форма оплаты (денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку) должна соответствовать договору о создании общества или уставу;

выпуски акций открытых и закрытых акционерных обществ подлежат обязательной регистрации;

аналитический учет должен позволить получать информацию по учредителям, стадиям формирования капитала и видам акций.

Проверка обоснованности изменений уставного капитала осуществляется по данным регистра по счету «Уставный капитал». Записи могут быть произведены лишь в случаях уменьшения и увеличения уставного капитала и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия.

В соответствии с Законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» увеличение уставного капитала может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

При изменении уставного капитала необходимо проверить его обоснованность.

В случае увеличения уставного капитала аудитор должен выяснить источники увеличения, которыми могут быть:

средства, полученные акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);

нераспределенная прибыль по итогам предыдущего года;

средства от переоценки основных фондов;

дивиденды.

Аудитор устанавливает также наличие решения собрания акционеров об увеличении уставного капитала за счет капита-

лизации собственных источников организации. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

При проверке увеличения уставного капитала аудитор должен учитывать, что уставный капитал может быть увеличен на сумму, которая не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При проверке учредительных документов производится расчет чистых активов предприятия, так как если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. Если же в этих случаях общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

При уменьшении размера уставного капитала проверяется, не ниже ли он:

размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации изменений в уставе общества, если уставный капитал уменьшен по желанию акционеров общества;

размера уставного капитала, определенного действующим законодательством на дату регистрации самого общества, если уставный капитал уменьшен до величины чистых активов.

При уменьшении уставного капитала акционерного общества любым из двух предусмотренных законодательством способов — путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества — стоимостная оценка в бухгалтерском учете финансового вложения, осуществленного предприятием-инвестором, не изменяется. В этом случае необходимо проверить, произведены ли записи в аналитическом учете, отражающие изменение количества акций (долей) или их номинальной стоимости. То же самое происходит в случае добровольного (а не обязательного) уменьшения уставного капитала акционерного общества без распределения суммы уменьшения между акционерами. Если же сумма уменьшения уставного капитала, произведенного в добровольном порядке, возвращается акционерам (пропорционально их доле в уставном капитале), то у них уменьшается фактическая стоимость вклада в уставный капитал.

Проверка правильности ведения синтетического и аналитического учета уставного капитала осуществляется по данным регистров, присущих применяемой предприятием форме учета. Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала предназначен пассивный балансовый счет «Уставный капитал». Сальдо по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах предприятия. Записи по счету производятся лишь в случаях увеличения или уменьшения уставного капитала и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы. Аналитический учет по счету «Уставный капитал» должен обеспечивать информацией по учредителям предприятия, стадиям формирования капитала и видам акций в акционерных обществах.

Основные хозяйственные операции по учету формирования уставного капитала изложены в таблице 14.